金桥信息：2022年年度股东大会会议资料

上海金桥信息股份有限公司

（603918）

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

目录

股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会表决办法 ...... 4

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 11

议案三 2022年度财务决算及2023年度财务预算 ...... 16议案四 关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案 ...... 19

议案五 2022年度利润分配预案 ...... 22

议案六 2022年年度报告及摘要 ...... 23议案七 支付2022年度审计报酬及续聘2023年度审计机构的议案 ...... 24

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。

二、会议登记

1、现场参会股东或股东代理人应在2023年5月16日17:00以前办理参会登记，登记时提供下列文件：

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。

（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务

必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。

3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于2023年5月17日下午13:00前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼董事会办公室办理签到登记，未在下午13:00前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

上海金桥信息股份有限公司2022年年度股东大会表决办法

一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型

本次股东大会将听取独立董事关于《2022年度独立董事述职报告》。

其中：

特别决议议案：4对中小投资者单独计票的议案：5、7涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无涉及优先股股东参与表决的议案：无

二、投票与表决

1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。

4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、监票人与计票人的产生及其职责

1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。

2、计票人具体负责以下工作：

（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；

（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；

（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。

3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。

上海金桥信息股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月17日下午13:00会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室会议主持人：董事长金史平会议议程：

一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会开始。

二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。

三、审议以下议案：

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《2022年度财务决算及2023年度财务预算》

4、审议《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

5、审议《2022年度利润分配预案》

6、审议《2022年年度报告及摘要》

7、审议《支付2022年度审计报酬及续聘2023年度审计机构的议案》

听取独立董事2022年度述职报告。

四、股东发言及提问。

五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。

六、与会股东进行投票表决。

七、现场表决统计。

八、宣读现场表决结果。

九、会议主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、会议主持人宣布会议结束。

十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。

上海金桥信息股份有限公司议案一 2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司稳步推进年度经营计划，战略引领，创新驱动，持续以市场开拓为核心，以业务协同整合为主线，积极布局业务转型升级，充分发挥公司行业领先地位的优势，持续保持健康、稳定的发展态势。

一、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度董事会共组织召开了四次股东大会。1月21日召开2022年第一次临时股东大会，3月10日召开2022年第二次临时股东大会，5月5日召开2021年年度股东大会，11月14日召开2022年第三次临时股东大会。

董事会严格遵守《公司章程》的规定，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。报告期内，具体执行工作主要有：

1、完成实施2021年度利润分配工作。2022年5月5日，经公司2021年度股东大会审议通过，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.21元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，上述分红派息工作已于2022年6月实施完毕。

2、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及2022年度内控审计机构。

3、实施完成以集中竞价交易方式回购公司股份方案，截至2022年11月15日，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份3,953,249股，占公司总股本的比例为1.07%，已支付资金总额为人民币33,661,525.86元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。

二、2022年主要经营业绩情况

报告期内，公司实现营业收入86,374.83万元，同比下降23.03%；归属于上市公司股东的净利润1,793.80万元，同比下降79.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为918.64万元，同比下降88.76%。

三、2022年公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章制度的要求，不断完善治理结构和内部控制，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。具体内容请参见公司2022年年度报告第四节“公司治理”的相关内容。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

2022年，公司共召开12次董事会会议，具体为：

2、董事会专门委员会工作和履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

战略委员会组成：由董事金史平先生、董事王琨先生、独立董事关东捷先生担任。其中，金史平先生任主任委员。

审计委员会组成：由独立董事李健先生、独立董事关东捷先生、董事王琨先生担任。其中，李健先生任主任委员。

提名委员会组成：由独立董事关东捷先生、独立董事王震宇先生、董事金史平先生担任。其中，关东捷先生任主任委员。

薪酬与考核委员会组成：由独立董事王震宇先生、独立董事李健先生、董事金史平先生担任。其中，王震宇先生任主任委员。

报告期内，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。

1）审计委员会根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表，同时确定审计工作安排；在公司年审期间，与年审注册会计师进行有效沟通，督促其按原计划完成审计任务；

2）战略委员会定期了解公司的经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略及实施提出了合理化建议，对报告期内公司投资项目的可行性进行认真审议；

3）薪酬与考核委员会依据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员报告期的工作进行考评，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。并制定薪酬预案提交董事会审议。

4、独立董事履职情况

公司独立董事，本着勤勉尽职的态度，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问询相关事项。认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保2022年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效。以谨慎的态度行使表决权，对2022年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议（具体内容详见《公司2022年度独立董事述职报告》）。

五、信息披露管理及投资者关系管理

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，由董事会办公室全面负责信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，确保全体股东同一时间获得公司各方面信息，真正维护中小股东的利益。公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析公司经营的相关信息，帮助投资者更加了解公司。

六、2023年工作思路及重点

公司将致力于成为数字化科技的行业领先者，业内领先的智慧空间和智慧化行业解决方案提供商，秉承“真诚是金，共享为桥”的核心价值观，践行“业内领先，顾客满意”的发展战略目标，坚持“IT+AV+软件”的融合能力，以服务“人与人、人与信息、人与环境之间的沟通”为主线，持续打造技术和产品先发优势，为客户提供智慧空间信息化解决方案和自主的大数据云平台软硬件产品服务、提供高品质的用户体验和专业运营服务、通过创新持续提升客户价值和社会价值。抓住机遇，高度迎合政策导向，不遗余力的推进重点项目建设。将进一步利用资本平台，扩大公司业务规模，为公司不同产品的多元化发展提供有效渠道。

公司综合考量自身发展及外部环境的影响，2023年，公司将继续做好经营规划，做好公司经营管理科学决策工作；同时将切实做好中小投资者合法权益保护工作，进一步提升公司规范化治理水平，扎实做好董事会日常工作，持续认真做好信息披露义务工作。主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年5月17日

上海金桥信息股份有限公司议案二 2022年度监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

公司监事会共有3名监事，其中职工监事1名，监事会的人数及人员符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下：

（一）2022年1月5日召开第四届监事会第二十六次会议，会议通过如下议案：

1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）2021年2月21日召开第四届监事会第二十七次会议，会议通过如下议案：

1、审议《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、审议《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、审议《关于<公司2022年至2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于<公司2022年至2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

（三）2022年2月28日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过如下议案：

1、审议《关于<公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、审议《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》。

（四）2022年3月3日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过如下议案：

1、审议《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

（五）2022年3月10日召开第四届监事会第三十次会议，审议通过如下议案：

1、审议《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象授予股票期权与限制性股票的议案》。

（六）2022年4月11日召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过如下议案：

1、审议《2021年度监事会工作报告》；

2、审议《2021年度财务决算及2022年度财务预算》；

3、审议《2021年度利润分配预案》；

4、审议《2021年年度报告及摘要》；

5、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

6、审议《支付2021年度审计报酬及续聘2022年度审计机构的议案》；

7、审议《2021年度内部控制评价报告》；

8、审议《关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

9、审议《关于会计政策变更的议案》；

10、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》；

11、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

（七）2022年4月28日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过如下议案：

1、审议《2022年第一季度报告》。

（八）2022年6月20日召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过如

下议案：

1、审议《关于为控股孙公司提供担保的议案》；

（九）2022年7月12日召开第四届监事会第三十四次会议，审议通过如下议案：

1、审议《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》；

2、审议《关于注销部分股票期权的议案》；

3、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

（十）2022年8月29日召开第四届监事会第三十五次会议，审议通过如下议案：

1、审议《2022年半年度报告及摘要》；

2、审议《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

3、审议《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》。

（十一）2022年10月26日召开第四届监事会第三十六次会议，审议通过如下议案：

1、审议《2022年第三季度报告》；

2、审议《关于提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。

（十二）2022年11月14日召开第五届监事会第一次会议，审议通过如下议案：

1、审议《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

（十三）2022年11月22日召开第五届监事会第二次会议，审议通过如下议案：

1、审议《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》；

2、审议《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。

二、监事会对2022年公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会根据相关法律法规，以及中国证监会发布的有关上

市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在履行职务时无违反法律法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司关联交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）审核公司内部控制的情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

（五）信息披露的执行情况

2022年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

三、公司监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司监事会

2023年5月17日

上海金桥信息股份有限公司议案三 2022年度财务决算及2023年度财务预算

各位股东：

上海金桥信息股份有限公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，将出具年度审计报告。2022年度财务决算及相关说明如下：

一、财务状况

1、2022年度公司合并报表范围

2、主要会计数据与财务指标

（1）主要会计数据

单位：元

（2）主要财务指标

单位：元

（3）分季度主要财务数据

单位：元

关于2022年度财务决算中经营状况、现金流量、非经常性损益、关联交易及往来等其他事项请详见公司《2022年年度报告》。

二、2023年度财务预算

根据公司业务发展需求和公司目前的资金状况，预测2023年度公司经营所需营运资金约3亿，综合考虑未来存在固定资产和长期股权投资的需求，2023年度仍计划申请银行贷款信用额度5.55亿左右，比2022年度有所增加。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年5月17日

上海金桥信息股份有限公司议案四 关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报

规划的议案

各位股东：

为健全和完善上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、公司股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司股东回报规划制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

三、未来三年股东回报规划

1、公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、经股东大会决议提取任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

4、公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。

四、股东回报规划制定周期及调整程序

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年5月17日

上海金桥信息股份有限公司议案五 2022年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2022年度期末可供分配利润为人民币277,974,257.13元。2022年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。以截至2022年4月25日的公司总股本为367,759,038股扣减公司回购专户中股份数量3,065,266股为计算基数，预计本次将合计派发现金红利7,293,875.44元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。2022年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付金额为28,663,313.48元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，结合公司本年度已实施分红金额合并计算，公司2022年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的200.45%。剩余未分配利润结转下一年度。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年5月17日

上海金桥信息股份有限公司议案六 2022年年度报告及摘要

各位股东：

公司2022年年度报告及其摘要已通过公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议，现提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年5月17日

上海金桥信息股份有限公司议案七 支付2022年度审计报酬及续聘2023年度

审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业行为相关民事诉讼中承担

民事责任的情况：

3．诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

注1：2020年，签署杭氧股份、四方科技、金字火腿等3家公司的2019年度审计报告以及复核益丰药房、高能环境等公司的2019年度审计报告；2021年，签署杭氧股份、四方科技、金字火腿、海星股份、兆龙互连等公司的2020年度审计报告以及复核新亚电子、益丰药房、高能环境、通程控股等公司的2020年度审计报告；2022年，签署杭氧股份、四方科技、金字火腿、海星股份、辉丰生物、金桥信息、税友软件等公司的2021年度审计报告以及复核新亚电子、益丰药房、高能环境、通程控股等公司的2021年度审计报告；注2：2020年，签署杭氧股份、辉丰股份等2家公司的2019年度审计报告；

2021年，签署杭氧股份、辉丰股份等2家公司的2020年度审计报告；

2022年，签署杭氧股份、辉丰股份、税友股份等3家公司的2021年度审计报告；

注3：2020年，复核扬杰电子、宁波容百等2家公司的2019年度审计报告；

2021年，复核扬杰电子、宁波容百、金桥信息、宁波世茂等4家公司的2020年度审计报告；

2022年，复核扬杰电子、宁波容百、金桥信息、宁波世茂等4家公司的2021年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度财务报告审计服务报酬为人民币50万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币15万元，两项合计为人民币65万元，为公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。2023年公司审计费用参照上年收费标准及实际工作量确定。

二、拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的建议

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了审计，遵守了注册会计师执业道德守则，较好的履行了双方所约定的责任和义务，发表了独立审计意见，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。并对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，就发现的问题提出建议。为保持审计工作的连续性，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。提请股东大会授权董事会根据业务工作量确认2023年度审计费用并支付。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年5月17日