金桥信息：董事会审计委员会议事规则(2023年12月修订)

上海金桥信息股份有限公司董事会审计委员会议事规则

（2023年12月修订）

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，本公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，委员会的提案由董事会审议决定。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成第五条 审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第六条 审计委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条 审计委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集

委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。

第八条 审计委员会任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则第五条至第七条增补新的委员。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第九条 审计委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公司财务部门，对委员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会行使前款第（二）、（五）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 议事细则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度至少召开1次。两名以上委员或主任委员均可提议召开临时会议，会议召开前5天须通知全体委员。会议由主任委员（召集人）召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

1、审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

2、审计委员会委员连续2次未能亲自出席，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

情况紧急时，会议召集人可随时通讯方式通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第二十条 审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第二十一条 公司内部审计部门的成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

2、出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

3、会议议程；

4、委员发言要点；

5、每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；

6、委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；

7、委员会认为应当载入会议记录的其他内容。

会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期10年。

审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司董事会审议。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露

有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章 附则

第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。