金桥信息：2023年第三次临时股东大会会议资料

查股网 2023-12-22 金桥信息(603918)公司公告

上海金桥信息股份有限公司

（603918）

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月

股东大会会议须知 ...... 2

2023年第三次临时股东大会表决办法 ...... 4

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的议案 ..... 7议案二关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 20

议案三关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 21

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。

二、会议登记

1、现场参会股东或股东代理人应在2023年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00到本公司董事会办公室办理登记手续。逾期未办理登记的，应于会议召开当日下午13点00分前到会议召开地点办理登记。登记时提供下列文件：

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书办理参会登记。

（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。

3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等原件于2023年12月28日下午13:00前到上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼董事会办公室办理签到登记，未在下午13:00前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

上海金桥信息股份有限公司2023年第三次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东
非累积投票议案
1	关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的议案	√
2	关于修订《独立董事工作制度》的议案	√
3	关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案	√

其中：

特别决议议案：1对中小投资者单独计票的议案：无涉及关联股东回避表决的议案：无应回避表决的关联股东名称：无涉及优先股股东参与表决的议案：无

二、投票与表决

1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。

4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、监票人与计票人的产生及其职责

1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推

举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。

2、计票人具体负责以下工作：

（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；

（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；

（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。

3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。

上海金桥信息股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年12月28日下午13:00会议地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼四楼会议室会议主持人：董事长金史平会议议程：

一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会开始。

二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。

三、审议以下议案：

1、审议《关于修订<公司章程>并办理市场主体登记的议案》

2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

四、股东发言及提问。

五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。

六、与会股东进行投票表决。

七、现场表决统计。

八、宣读现场表决结果。

九、会议主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、会议主持人宣布会议结束。

十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。

上海金桥信息股份有限公司议案一关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的议案

各位股东：

公司于2023年12月12日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理市场主体登记的议案》，具体修订内容如下：

鉴于公司已完成对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予、暂缓授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职、个人当年业绩考核未达到A、2022年公司层面业绩考核未达标等原因的179名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的1,519,000股限制性股票回购并注销事项。具体内容详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-100）。公司股份总数由368,363,226股变更为366,844,226股，注册资本由人民币368,363,226元相应变更为人民币366,844,226元。

同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币368,363,226元。	第六条公司注册资本为人民币366,844,226元。
2	第二十条公司股份总数为368,363,226股，均为普通股。	第二十条公司股份总数为366,844,226股，均为普通股。
3	第八十三条董事、监事候选人名	第八十三条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出。 (二）监事候选人中的股东代表由上届监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会发生换届选举时，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由上届董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二）监事候选人中的股东代表监事由上届监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会就选举董事（包括独立董事）、股东代表监事进行表决时，将积极采用累积投票制。

		涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当实行累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事；不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事（包含独立董事）在任职期间出现违反本条规定第一款第（一）项至第（六）项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务；相关董

		事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，但证券交易所另有规定的除外；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
5	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会提名董事的程序如下：（一）董事会提名委员会应就董事候选人提名作出决议，并根据会议决议向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；	第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事（不包括担任审计委员会委员的董事）可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会提名董事的程序如下：（一）董事会提名委员会应就董事候选人提名作出决议，并根据会议决议向董事会提出董事候选人的

	（二）董事会在审议董事候选人议案前，应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；（三）董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。本公司董事会不设职工董事。	建议和相关材料；（二）董事会在审议董事候选人议案前，应征求董事人选对提名的同意，否则不能将其作为董事人选；（三）董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名单提交股东大会表决。本公司董事会不设职工董事。
6	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。除因为第九十六条不能担任董事的情况发生，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、《公司章程》规定时，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7	第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零五条公司建立独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。独立董事应按照法律、行

		政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
8	第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。公司应当聘任适当人员担任独立董事，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员。
9	第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。	第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
10	第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决	第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

	委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
11	第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。	第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
12	第一百五十七条公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制：（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应	第一百五十七条公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制：（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司

当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决

电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。（四）公司当年盈利且不进行现金分红的，董事会应当就提不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

权通过。（四）公司当年盈利且不进行现金分红的，董事会应当就提不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途预计投资收益等事项进行专项说明，并经监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，

	（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
13	第一百九十四条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，	第一百九十四条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以工商行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文随本公告同步刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理《公司章程》修订案的备案事项。上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年12月28日

上海金桥信息股份有限公司议案二关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司于2023年12月12日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年12月28日

上海金桥信息股份有限公司议案三关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东：

为了规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的流程，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关的法律法规，结合公司实际情况，公司于2023年12月12日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

上述议案提请各位股东审议。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2023年12月28日

附件：公告原文