金徽酒：简式权益变动报告书(股份减少)

金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：金徽酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金徽酒股票代码：603919

信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年7月24日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金徽酒中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金徽酒中拥有的权益；

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明；

五、信息披露义务人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 4

第二节 权益变动的目的及持股计划 ...... 8

一、本次权益变动的目的 ...... 8

二、未来12个月的持股计划 ...... 8

第三节 权益变动方式 ...... 9

一、权益变动方式 ...... 9

二、股权变动情况说明 ...... 9

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 9

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 9

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第五节 其他重大事项 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 20

一、备查文件目录 ...... 20

二、备查文件存放地点 ...... 20

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、基本信息

2、股权结构情况

截至2023年6月30日，豫园股份股权及控股关系如下图所示：

复星高科直接持有豫园股份A股81,645,795股，占豫园股份股本总额的

2.09%，通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股59.70%，合计持有豫园股份61.79%，为豫园股份控股股东。豫园股份实际控制人为郭广昌。

3、董事及主要负责人情况

85.29%

100%

73.67%

100%复地投资管理、浙江复星、复星产投、复星高

61.79%

4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过

该公司已经发行股份的5%的情况如下：

第二节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

2022年11月14日，为解决豫园股份酒业板块潜在同业竞争问题，豫园股份和海南豫珠通过协议转让方式将其持有的金徽酒5%和8%的股份分别转让给科立特和亚特投资，并在《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书》（修订稿）“未来12个月的持股计划”中披露，“豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票”。

本次权益变动目的是落实履行豫园股份在上述简式权益变动报告中已经披露的减持计划，切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

二、未来12个月的持股计划

本次股权转让交易完成后，豫园股份未来18个月内不存在通过集合竞价或大宗交易方式减持金徽酒股票的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金徽酒股份126,814,900股，占金徽酒总股本比例25.00%。本次权益变动方式系信息披露义务人通过协议转让方式减持金徽酒股份。豫园股份与铁晟叁号签订了《股份转让协议》，同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的5%，转让给铁晟叁号。

二、股权变动情况说明

本次权益变动前，豫园股份持有金徽酒股份126,814,900股，占金徽酒总股本的25.00%；本次权益变动后，豫园股份持有金徽酒股份101,451,900股，占金徽酒总股本的20.00%。铁晟叁号将持有金徽酒股份25,363,000股，占金徽酒总股本的5.00%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

鉴于：

(1) 金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”或“公司”）是一家依据中国法律合

法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“金徽酒”，股票代码为“603919.SH”；在本协议签署之日，公司股份总数507,259,997股，甲方持有公司126,814,900股无限售A股股份，占公司股份总数的24.99998%；

(2) 根据本协议的条款和条件，甲方希望出售其持有的金徽酒25,363,000股股

份，而乙方希望购买甲方拟出售的前述金徽酒的股份。

各方经协商，达成协议如下：

1 定义和释义

1.1 定义

除非另有明确规定或上下文另有要求外，本协议（包括前言部分）文本中的词语具有下述含义：

章程 指 公司现行章程。转让价款 指 本协议第3.1条规定的乙方购买股份的对价款。工作日 指 中国法定节假日以外的日子。前提条件 指 在第4条被引用或明确的条件。权利负担 指 任何抵押、质押、留置、选择权、出售权、优先购买权或任

何性质的担保权益或任何针对股份的其他权利主张。标的股份 指 乙方拟向甲方购买的其持有的公司25,363,000股无限售A

股股份，该等股份占公司股份总数的5.0%。股份转让 指 乙方根据本协议约定条件向甲方购买标的股份。转让完成 指 依据第5.2条的规定，股份转让过户登记完成。各方 指 本协议各方，而“一方”指他们之中的任何一方。中国 指 中华人民共和国。就本协议之目的而言，不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区和台湾地区。人民币 指 中国法定货币人民币。监管机构 指 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。上交所 指 上海证券交易所。中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司。保证 指 本协议任一方做出的全部陈述、保证与承诺。

1.2 释义

除非另有明确规定或上下文文意另有要求，否则：

1.2.1 提及中国政府机关或部门, 应包括中央、省、市及其它各级政府机

关或部门，以及它们的继承机关或部门；

1.2.2 提及中国法律时，应包括中国公开颁布的所有法律、法规、规章和

规范性文件，以及不时对上述文件制定的任何替代、修改和附属性的立法；

1.2.3 提及任何文件时，应包括不时对其作出的任何修改、更新、补充或

替换；

1.2.4 提及某条款或某附件时，是指本协议中的条款或附件；

1.2.5 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

2 股份转让

2.1 在遵守本协议第4条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方

同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。

2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的25,363,000股无限售A

股股份（占公司股份总数的5.0%），转让给乙方。

2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公

积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。

3 转让价款

3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易

日收盘价的90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或20日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为23.61元/股。因此，乙方应支付甲方的转让价款总额为人民币598,820,430元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零肆佰叁拾元整。

3.2 在各方确认已满足本协议第4条（前提条件）约定的情形下，转让价款应

由乙方按照以下方式支付：

3.2.1 乙方应于本协议第4条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件

后，2个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为转让价款总额的40%，即人民币239,528,172元（大写：贰亿叁仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。

3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生

违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户

后2个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价款为转让价款总额的30%，即人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生

违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后1个工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让价款总额的30%，即人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

3.2.4 乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未

付的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。

4 股份转让及价款支付前提条件

4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得到满

足或相对方书面放弃下列条件为前提：

4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；

4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；

4.1.3 甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定

及时履行信息披露义务；

4.1.4 甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、

容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；

4.1.5 在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切

文件均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协议转让书面确认意见；

4.1.6 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要

和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使乙方取得转让股权。

5 股份转让完成与股份转让完成后义务

5.1 甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第3.2.1条向甲方足额支付首笔股份

转让款后的5个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

5.2 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户

登记完成之日为股份转让完成之日。

5.3 甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第5.1条所述条件应当在该条

约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手续，则乙方有权解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通知后2个工作日内将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，并自甲方收到款项之日以每自然日万分之二的利率向乙方支付资金占用费（乙方违约情况下豁免万二的资金占用费），如果甲方在收到通知后2个工作日内未能将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，则按照日万分之三额外加收违约金。前述事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第12条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，则本协议（本协议第12条除外）自动解除。双方协商一致同意延期的除外。

5.4 甲方和乙方确认，股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附

带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。因此，自股份转让完成之日起，乙方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件、法律赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定的股东义务。

6 差额补足以及超额收益安排

6.1 甲方同意按照本协议约定向乙方支付权利维持费，作为甲方支付的权利维

持费的交易对价，甲方有权获得按照本协议约定计算的标的股份超额收益或履行本协议约定的差额补足义务。甲方确认基于其投资经验和能力，通

过本协议约定的可能取得的超额投资收益与其应承担的支付权利维持费的义务是相适应的，符合其投资收益目标以及风险承受能力。

6.2 甲方为取得按照本协议约定计算的标的股份超额投资收益以及保障差额

补足义务的履行，甲方应于乙方支付第二笔股份转让价款后1个工作日内向乙方支付权利维持费人民币179,646,129元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。

6.3 在乙方持有的标的股份的前12个月内，每自然月最后一个交易日如果（乙

方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）<1.1时，甲方需在下个月的第五个交易日17：00前以现金形式向乙方指定账户补足。于此同时，如果（乙方持有的标的股份总市值+甲方已支付差补现金净额）/（转让价款总额*70%-乙方已减持赎回的本金-乙方已获得的标的股票分红）≥1.2时，则乙方需要在下个月第五个交易日17：00前将大于1.2以上的部分以现金形式向甲方指定账户返还。若甲方未按时补足，乙方有权自甲方违约之日起以甲方应补足而未补足金额为基数，按每自然日万分之三的标准向甲方收取违约金。乙方将在自支付首笔转让价款之日开始18个月时间内将本次投资的标的股份分多次减持变现并由证券户赎回银行户，且乙方每减持变现满500万元则由乙方2个工作日内从证券户赎回至乙方银行户（最后一次减持有多少赎回多少）。

6.4 本协议中相关税费是指乙方应缴纳的股票交易佣金（万分之二）、印花税、

股票价值增值税及附加（如有）、差补金额中收益部分对应的增值税及附加（如有）。

6.5 本协议第六条项下双方均应按约定时间履行，如逾期则每逾期一日按照每

日万分之三收取违约金。

7 优先购买权

自标的股份转让交易完成之日（即标的股份转入乙方证券账户之日，“交易完成日”）起至交易期限届满日为“交易期间”，乙方有权依法减持届时

所持有的标的股份，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由乙方在符合交易所减持规则和要求的情况下独立自主决定。“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转让价款之日起满18个月之日；若标的股份提前全部卖出（指大宗交易、协议转让等多种方式），则乙方卖出最后一笔标的股份的第二个交易日为交易期限届满日。如投资期间出现停牌则交易期限届满日可向后顺延，累计停牌多少个交易日，则顺延多少个交易日。若乙方通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标的股份，甲方在同等条件下具有优先购买权。具体而言，该等情况下乙方应将拟进行的转让以电子邮件方式通知（“转让通知”）甲方，转让通知应载明乙方拟转让的股票数量、转让价格的确定方式和其他关键条款。甲方在转让通知送达后2个交易日内需以电子邮件方式通知乙方，是否选择以转让通知载明的同等条件（包括但不限于股票数量、转让价格的确定方式等）购买乙方拟转让的全部标的股份，同时甲方应在发出要求行使优先购买权的书面通知之日起3个交易日内完成该等购买并支付完毕购买价款，否则视为放弃其优先购买权。若乙方在转让通知送达后超过3个交易日仍未收到甲方书面通知要求行使优先购买权的，亦视为甲方放弃该等权利。8 不构成一致行动

双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手之间未达成关于一致行动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人所持上市公司股份共计126,814,900

股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的25.00%，上述全部股份存在质押情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

黄 震

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

（四）豫园股份与铁晟叁号签署的股份转让协议。

二、备查文件存放地点

金徽酒股份有限公司地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇电话：0939-7551826传真：0939-7551826联系人：任岁强、张培

（本页无正文，为《金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

黄 震

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为金徽酒股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页）

信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

黄 震

年 月 日