金徽酒：2023年年度股东大会会议资料

金徽酒股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二零二四年四月

会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。

二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。

三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。

五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，每位股东发言时间不超过五分钟。

六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。

七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方式请参照公司于2024年3月16日披露的《金徽酒股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-021）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

2023年年度股东大会会议议程

议案一

金徽酒股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，金徽酒股份有限公司（简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责开展各项工作，确保公司规范运作和持续稳健发展。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度重点工作计划报告如下：

一、报告期内主要工作

报告期内，公司积极应对外部环境和行业竞争挑战，灵活调整经营策略，科学有效地统筹生产经营工作。2023年，公司实现营业收入25.48亿元，同比增长

26.64%；实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元，同比增长17.35%。主要工作开展情况如下：

产品方面：一是邀请行业专家、文化学者走进金徽酒，对秦岭生态产区实地考察，论证秦岭产区的酿酒核心优势，携手中国酒业协会和地方政府共建“世界美酒特色产区·中国秦岭南麓白酒之乡”；二是加强制曲、酿酒、包装、品评、质检技师队伍梯级培养机制建设，传承工匠精神，以人的发展促进品质提升；三是加强与江南大学、西北农林科技大学、兰州大学等高校、科研院所、专家顾问合作，开展重点项目研究和科研攻关，推进产学研协同创新；四是通过数字科创优化产供销协同管理，在成品酒生产方面加强品质管控，以极致的产品质量铸造品牌之魂。

品牌方面：一是升级品牌视觉形象和产品VI，规范宣传主画面，升级产品传播广告语，提升品牌形象；二是在西北和华东49个重点城市联动开展一场一站广告投放、高铁专列冠名，形成覆盖西北+华东+北方市场的立体品宣格局，助力品牌泛区域化；三是加大新媒体传播力度，重要节庆和关键事项整合传播，通过抖音、视频号等精准推广、互动传播，打造产品品牌自媒体矩阵；四是通过“樱花春酿”“首席敬首席”“民间品酒师大赛”“五星拳王争霸赛”“心中的年味”等主题活动和环青海湖国际公路自行车赛等体育赛事，增强消费者品牌认知。

市场方面：一是甘肃省内市场一县一策精准运营，实现纵深突破，市场占有率持续提升，省内市场营业收入较上年同期增长26.67%，根据地市场不断巩固；二是陕西、宁夏、青海、新疆等西北大本营市场聚焦资源，精准营销，转型发展，助力销售额稳步增长；三是华东地区、北方地区等新市场坚持品牌引领、差异化产品体验、消费者圈层培育，样板市场打造取得显著成效；四是互联网销售异军突起，销售收入翻番，产品不断丰富，销售区域结构进一步优化，平台精细化运营促进客单价、流量提升。

用户方面：一是坚持以客户为中心，持续推进“品牌引领+渠道动销”双轮驱动，开展“名酒进名企”“醴遇金徽1580”“探秘金徽之旅”“汇聚正能量 奋进新征程”等主题活动，系统开展影响力客户工程建设；二是赞助环湖赛、村BA等各类赛事，借力兰洽会、文博会等大型展会，扩大“朋友圈”，共铸“合作链”，实现用户工程的有效转化；三是BC联动深化万商联盟建设，扩大核心店数量，控盘分利、反向红包实现稳定客户盘发展目标；四是搭建全域会员运营阵地，重点突破会员数据资产沉淀和智慧化生态运营，推进C端置顶战略落地。

组织方面：一是坚持共创共享，通过“机制+团队”不断提升核心竞争力，持续推动高质量发展，让发展成果惠及所有利益相关方；二是全面推行“81456”精益管理和数字化转型，通过事前规划、分级授权、过程管控、绩效激励促进业务质量提升；三是加强人才梯队建设，形成金徽特色的培养发展体系，促进条线协同发展，内部竞聘和轮岗交流制度化、常态化；四是加强企业文化宣贯，提高员工幸福感与认同感，提升企业凝聚力及向心力，推进管理效能提升。

二、报告期内董事会工作情况

1．董事会会议召开情况

报告期内，公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，提高了董事会决策的科学性和有效性。董事会共召开5次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：

2．董事会召集股东大会情况2023年，公司董事会严格按照《公司章程》和股东大会赋予的职权，共召集、召开股东大会2次，认真执行股东大会各项决议，组织落实股东大会决议的各项工作，推动公司各项生产经营工作持续、稳健发展，保障了公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：

三、报告期内董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，董事会各专门委员会召开了4次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议，与公司经营层、外部审计机构、审计监察部进行沟通，充分发挥专业职能作用，对公司发展战略、经营规划、财务审计、内部控制、董事和高级管理人员提名、高管薪酬考核等事项分别进行了审议。独立董事分别在各专门委员会任职，积极发挥专业优势，忠实、勤勉地履行各项职责，为董事会决策提供了有力支撑。公司董事会各专门委员会构成情况如下：

四、2024年度董事会工作计划

2024年是金徽酒“二次创业”征程中积蓄力量、转型突破的关键之年。全体金徽人要以转型促发展，以实干促增长。结合公司实际情况，董事会将继续勤勉

尽责，从全体股东利益出发，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，充分发挥核心竞争优势，增强综合竞争力，力争2024年实现营业收入30.00亿元、净利润

4.00亿元的发展目标。2024年董事会重点做好以下工作：

一是坚持“细化工艺、强化管理”的总体思路，在制曲、酿酒生产方面继续大力开展科研攻关，不断提升原酒、大曲品质；持续完善生产工艺，深入开展发酵机理研究，解码金徽品质基因；大力开展智能酿造生产试验，加快生产提质增效。二是坚持“金徽酒 正能量”品牌引领，实施品牌升级战略，塑造金徽品牌新形象；深入打造“世界美酒特色产区·中国秦岭南麓白酒之乡”，增强产区品牌力；持续深化品牌IP和主题活动，多媒体传播夯实品牌资产；开展第十六期爱心公益助学活动，助力乡村振兴，传递金徽酒正能量。

三是坚持“布局全国、深耕西北、重点突破”的战略路径，持续夯实西北大本营市场，全面提升产品力、品牌力；华东市场、北方市场继续打造样板，优化发展模式；互联网公司围绕流量、团队、消费者、产品、渠道精细化运营提销量。

四是坚持“聚焦资源、精准营销、深度掌控”的营销策略，深入推进用户工程精准化、规范化、体系化建设，以BC联动模式实现小生态带动大生态；全面推行“81456”精益管理落地生根，构建互惠互利的厂商命运共同体。

五是严格按照法律、法规和公司内部规章制度要求，加强内部控制，强化经营管理，切实做好信息披露工作，深化投资者关系、媒体关系管理工作，线上线下多渠道、多元化与投资者、媒体互动交流，树立良好的资本市场形象，推进公司高质量发展。

2024年，董事会将积极关注资本市场新修订的法律法规、规章制度，紧跟资本市场全面深化改革的步伐，夯实公司持续发展基础，促进公司健康、稳定发展。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案二

金徽酒股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，金徽酒股份有限公司（简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监督职责，对公司的经营活动、财务状况、关联交易等进行核查，对董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度监事会主要工作和2024年工作计划汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》赋予的职责，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，列席董事会和股东大会，监督各项决议的执行。本年度监事会共召开4次会议，具体如下：

二、监事会对有关事项的监督

报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，对公司的规范运作、财务状况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了审核意见：

1．依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，全体监事认真履行职责，2023年度列席2次股东大会、5次董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等进行监督。监事会认为报告期内公司

依据相关法律法规和《公司章程》规定，内部控制制度执行有效，董事会决议及授权运作规范，决策程序符合规定；董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存在违反法律法规及《公司章程》等制度的规定或损害公司及全体股东利益的行为。

2．财务情况报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和监督，认为公司财务管理规范，财务核算体系及制度健全，财务状况、经营成果良好，会计事项处理符合规定，财务报告真实、客观地反映了财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具标准无保留意见的《审计报告》。

3．募集资金管理与使用情况报告期内，监事会对公司募集资金管理与使用情况、闲置募集资金暂时补充流动资金进行了检查，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在不影响募投项目建设进展的前提下使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，为公司及全体股东谋取更多投资回报。4．关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了全面核查，公司关联交易事项严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及《关联交易管理制度》规定进行，履行了必要的决策程序，真实、准确、完整披露，符合公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。5．内部控制情况报告期内，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和资产安全。公司编制的《内部控制评价报告》客观、准确、全面地反映了内部控制的建设及运行情况。

6．聘请审计机构情况报告期内，监事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，聘请审计机构的决策程序合法有效。7．对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保和资金占用情况。8．定期报告情况报告期内，监事会对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告进行了审核，签署了书面确认意见。监事会认为公司定期报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。9．财务公司风险持续评估情况报告期内，监事会对公司编制的《上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》进行审查，认为报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，同意披露此报告。10．建立和实施内幕信息知情人管理情况监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》规定，忠实、勤勉履行职责，进一步促进公司规范运作，主要工作计划如下：

一是认真履职尽责，促进科学决策。通过组织召开监事会会议、列席股东大

会和董事会会议等多种形式，全面了解公司重大事项决策过程，对重大事项决策、内部控制制度建立健全和董事、高级管理人员履职等事项进行监督，确保重大事项决策程序合法、合规，提高治理水平，促进公司可持续发展。二是加强监督检查，有效防控风险。以财务监督为核心，与会计师事务所、审计监察部门加强沟通，充分利用内外部审计信息，及时掌握公司情况，对重大风险事项及时跟踪检查，督促公司持续优化内控管理体系，确保公司业务实施过程中充分识别和防控风险，促进业务合规高效推进。

三是加强自身学习，提高监督水平。积极学习上市公司治理相关法律法规及监管规则、白酒行业经营管理知识，提高监督水平，有效控制风险，充分维护全体股东特别是中小股东合法权益。

本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司监事会

2024年4月19日

议案三

关于审议《金徽酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并就各自工作的开展情况编制了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金徽酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（甘培忠）》《金徽酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王清刚）》《金徽酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢明）》《金徽酒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李海歌）》。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

独立董事：甘培忠、王清刚、谢明、李海歌

2024年4月19日

议案四

关于审议金徽酒股份有限公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》进行了披露，具体内容请查阅相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案五

关于审议《金徽酒股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）2023年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《金徽酒股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。现将公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告如下：

一、2023年度财务决算

（一）2023年度财务报表审计情况

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）2023年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

（三）财务状况、经营成果和现金流量分析

1．资产构成及变动情况截止2023年12月31日，公司资产总额440,232.21万元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2023年末流动资产总额273,902.02万元，比上期期末增加35,333.98万元，同比增长14.81%，主要原因：

货币资金较上期期末增加23,209.80万元，同比增长28.65%，主要原因是预收经销商货款较上期增加。

其他应收款金额较上期期末增加2,475.39万元，同比增长223.83%；主要原因是本期应收推广款增加。存货较上期期末增加10,742.25万元，同比增长7.10%，主要原因是公司原酒贮存量增加、贮存周期延长，本期期末半成品（原酒）库存较上期期末增加；公司为满足销售旺季的供货需要，本期期末商品酒库存较上期期末有所增加。

其他流动资产较上期期末减少710.86万元，同比下降23.43%，主要原因是本期预缴的企业所得税较上期期末减少。

2023年末非流动资产总额166,330.18万元，较上期期末减少4,648.28万元，同比下降2.72%。主要原因：

①固定资产较上期期末减少7,878.69万元，同比下降5.46%，主要原因是本期根据会计准则计提固定资产折旧。

②无形资产较上期期末增加1,416.29万元，同比增长7.12%，主要原因是上期OA、智能仓储（WMS）系统、数据中台、灾备数据中心软件等数字化系统项目转无形资产。

③长期待摊费用较上期期末增加1,065.69万元，同比增长80.15%，主要原因是金徽体验馆装修费用增加。

④递延所得税资产较上期期末增加1,087.00万元，同比增长45.03%，主要原因是本期递延所得税资产增加。

2．负债结构及变动情况

截止2023年12月31日，公司负债总额107,955.39万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2023年末总负债为107,955.39万元，较上期期末增加13,513.66万元，同比增长14.31%，主要原因：

应付账款较上期期末增加3,088.68万元，同比增长21.39%，主要原因是本期期末应付材料款及应付广宣费较上期期末增加。

合同负债较上期期末增加6,545.58万元，同比增长12.84%，主要原因是本期预收销售货款较上期期末增加。

其他应付款较上期期末增加2,445.60万元，同比增长62.07%，主要原因是本期经销商顺价保证金及内部公司资金归集较上期期末增加。

长期应付职工薪酬较上期期末增加1,086.15万元，同比增长316.86%，主要原因是本期高管业绩奖金增加。

3．净资产

2023年末所有者权益为332,276.82万元，比上期期末增加17,172.05万元，同比增长5.45%，主要原因是本期实现净利润32,258.63万元。

4．经营情况

单位：万元

①营业收入较上年增加53,587.51万元，同比增长26.64%，主要原因是公司不断优化营销策略，品牌影响力逐步强化，产品结构持续优化，市场区域扩大，促进销售增长。

②营业成本较上年增加20,825.98万元，同比增长27.82%，主要原因是本期市场销售量增长，导致成本同步增加。

③销售费用较上年增加11,514.15万元，同比增长27.40%，主要原因是公司新市场开拓、品牌宣传以及消费者培育互动费用增加，销售费用较上年同期增加。

④管理费用较上年增加5,758.86万元，同比增长26.50%，主要原因是本期职工薪酬及社保费较上年同期增加。

5．现金流量情况

2023年，公司现金流量简表如下：

单位：万元

2023年度公司现金流情况如下：

经营活动产生的现金流量净额45,017.46万元，较上年增加13,093.18万元，同比增长41.01%，主要原因是本期营业收入较上年同期增长，销售商品收到的现金较上年同期增加。

投资活动产生的现金流量净额-6,502.15万元，较上年减少836.41万元，同比下降14.76%，主要原因是本期构建固定资产、无形资产支付的现金较上年同期增加。

筹资活动产生的现金流量净额-16,229.64万元，较上年减少4,133.45万元，同比下降34.17%，主要原因是本期分配现金股利支付的现金较上年同期增加。

二、2024年度财务预算

力争实现营业收入30.00亿元，较上年增长17.76%；实现归母净利润4.00亿元，较上年增长21.63%。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案六

关于审议金徽酒股份有限公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）依据2023年生产经营情况和2024年生产经营计划，为保障公司及全体股东利益，根据《公司章程》《公司未来三年（2021-2023）分红回报规划》的规定，制定如下利润分配预案：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润437,536,479.11元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,719,094.97元后，加上以前年度结余的未分配利润1,436,385,227.03元，减去2022年度已分配现金股利152,177,999.10元（含税），2023年末未分配利润为1,708,024,612.07元。

公司拟以截至2023年12月31日的总股本507,259,997股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币3.89元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利197,324,138.83元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.00%。股利派发后，公司剩余未分配利润1,510,700,473.24元结转下一年度。

如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案七

关于审议金徽酒股份有限公司续聘2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）为保证审计工作的统一性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会”）担任公司2024年度内控审计机构和财务审计机构，聘期一年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

2.上会人员信息及业务规模

上会首席合伙人为张晓荣。截至2023年末，合伙人数量为108人，注册会计

师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

上会2022年度经审计的收入总额7.40亿元（币种：人民币，下同），其中审计业务收入4.60亿元、证券业务收入为1.85亿元。2023年度上市公司审计客户共68家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。2023年度上市公司年报审计收费总额为0.69亿元，公司同行业上市公司审计客户共3家。（截至本次股东大会会议资料发布之日，上会2023年审计工作尚未完成，相关信息以上会提供的截至2022年末数据为准）。

3.投资者保护能力

根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2023年12月31日，上会购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。近三年上会因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项有1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已于2021年审结并执行完毕。

4.诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0次，有6名从业人员因执业行为受到监督管理措施3次。

二、项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：巢序， 1998年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，并于同年开始在上会执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署多家上市公司审计报告。

（2）拟签字注册会计师：张智昂，2021年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2021年开始在上会执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，并于同年开始在上会执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年为多家上市公司提供复核服务。

2.相关人员的诚信记录情况

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，受到监督管理措施1次。

3.相关人员的独立性

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。

4.审计收费

2024年度上会对公司进行财务、内控审计的费用合计为人民币100万元（不含税），与上年度费用一致。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案八

关于审议金徽酒股份有限公司签订工程施工合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）基于长期发展战略，为提升公司产品陈贮能力，提高产品质量，增强核心竞争力，拟投资实施生产及综合配套智能仓贮中心建设项目，经招标，关联方甘肃懋达建设工程有限公司（简称“懋达建设”）中标，合同金额为31,788.60万元（简称“本次关联交易”）。具体情况如下：

一、关联交易概述

为提升公司产品陈贮能力，提高产品质量，增强核心竞争力，公司拟投资实施生产及综合配套智能仓贮中心建设项目。经委托第三方机构公开招标，懋达建设中标，公司拟与懋达建设签订《工程施工合同》，由懋达建设承建生产及综合配套智能仓贮中心项目，合同金额为31,788.60万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除已经公司于2023年3月22日召开的第四届董事会第九次会议批准的关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易需在董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1.关联方基本情况

2.关联关系

懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

3.关联方主要财务数据

单位：万元

注：上述关联方主要财务数据未经审计。

三、关联交易的基本情况

1.交易标的名称：生产及综合配套智能仓贮中心建设工程

2.交易标的定价情况

本项目采用委托第三方机构公开招标方式确定合作单位，共3家单位投标，评标委员会按照招标文件中规定的评标方法进行了技术标、资信标以及商务标评审。考虑投标单位质量、信誉、售后服务和项目经验、报价等情况，经综合评审，确定懋达建设为中标单位，合同金额31,788.60万元。评标过程公开透明，关联交易定价公允、合理。

四、关联交易履约安排

（一）合同双方

发包人：金徽酒股份有限公司承包人：甘肃懋达建设工程有限公司

（二）工程概况

1.工程名称：生产及综合配套智能仓贮中心建设项目

2.工程地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇

3.工程立项批准文号：徽发改备【2023】57号文

4.合同金额：叁亿壹仟柒佰捌拾捌万陆仟元（?31,788.60万元）

（三）合同工期

工期总日历天数：310天。

（四）工程进度款支付

1.付款周期的约定：按月付款，支付金额为审定进度款的80%。

2.进度付款申请单的编制约定：发包人以经审定的工程量报表为依据，在承包人完成合同约定的工程进度后，发包人即按已批准的进度报表于次月二十五日前向承包人以银行转账的方式支付不超过已完工程进度的80%，逐月支付的进度款应控制在实际完成工程进度额的80%以内。工程完工后总进度款付至合同价款的90%后暂停支付，其余款项待工程竣工结算审定后付至审定结算金额的98.50%，预留结算价款1.50%的质量保证金，缺陷责任期满后付清。

（五）合同签订

本次工程施工合同在发/承包双方盖章并经发包方股东大会审议通过后生效。

五、关联交易目的以及对公司的影响

本次关联交易符合公司长期发展战略，有利于提升产品陈贮能力，提高产品质量，更好地服务消费者需求，为公司建设生态智慧酿酒产业园奠定基础，助力公司未来战略目标的达成。

本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案九

关于审议修订《公司章程》经营范围条款的议案

各位股东及股东代表：

根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，参考经营范围规范表述查询系统，结合金徽酒股份有限公司（简称“公司”）生产经营实际情况及发展需要，拟对原经营范围表述进行规范调整，同时对《公司章程》中的经营范围条款进行修订，具体如下：

变更后的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本议案后，办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十

关于审议金徽酒股份有限公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）为进一步细化《公司章程》关于利润分配事项的规定，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立价值投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《金徽酒股份有限公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划》，具体如下：

一、制定分红回报规划的考虑因素

公司秉承“共创百年金徽 共享美好生活”的发展愿景，着眼可持续发展，重视利润分配对股东合理的投资回报，综合考虑经营发展状况、发展战略、资金成本、外部融资环境等因素，分析行业特点、市场销售预期、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求等，制定持续、稳定、科学的股东分红回报规划，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定分红回报规划的原则

公司遵守法律法规和《公司章程》对利润分配的要求，重视对股东的合理投资回报并兼顾可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配同股同利，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、分红回报规划制定周期和调整机制

公司以三年为周期制定股东分红回报规划。公司总结前三年股东分红回报规划执行情况，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否对利润分配政策及未来三年股东分红回报规划予以调整。

如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或

公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东分红回报规划影响公司的可持续发展，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据《公司章程》规定的利润分配基本原则，重新制定股东分红回报规划。

四、未来三年（2024-2026）股东分红回报具体规划

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先考虑采取现金方式分配利润。在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

（二）现金分红的条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常生产经营和未来发展的前提下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。

公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红：（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司当年末资产负债率超过70%；（3）公司当年经营性现金流净额为负。

（三）差异化现金分红政策

在制定年度利润分配方案时，董事会应综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和股东回报等因素，区分下列情形，按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化利润分配方案：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（四）中期现金分红政策

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求提议进行中期现金分红。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）分红方案的决策和实施程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例，调整条件及决策程序要求等事宜，独立董事、监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

独立董事可以视情况公开征集中小股东意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见或诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

六、股东分红回报规划的合理性

公司作为西北地区知名白酒品牌，在“布局全国、深耕西北、重点突破”战略路径指引下，市场区域不断扩大、品牌影响力持续增强，具有较强的盈利能力，资金流转速度较快，资金管理能力强，资产负债率较低，有足够能力给予股东持续、稳定、科学的回报。

2021-2023年度，母公司实现净利润分别为28,918.18万元、40,794.81万元及43,753.65万元，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,150.86万元、17,261.52万元及32,264.00万元。公司有能力给予股东合理回报，有充足的现金流保证未来对股东的现金股利分配。

七、附则

规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十一

关于审议制定、修订金徽酒股份有限公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实最新的上市公司监管法规和监管工作要求，进一步完善金徽酒股份有限公司（简称“公司”）治理提升规范运作水平。根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月4日起实施）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等监管法规，并结合公司生产经营实际情况及发展需要，公司制定了《会计师事务所选聘制度》（详见附件1）。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：

金徽酒股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）选聘（含续聘、变更，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（简称“会计师事务所”）对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告，应遵照本办法履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，可参照本办法执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；

（三） 熟悉国家有关财税和风险管理方面的法律、法规、规章和政策；

（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五） 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六） 中国证券监督管理委员会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；

（六） 每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第七条 选聘会计师事务所程序：

（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送财务部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三） 审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查；审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

（四） 董事会审议通过后，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，报股东大会批准并及时履行相关信息披露义务；

（五） 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与会计师事务所签

订《审计业务约定书》，聘请会计师事务所执行审计业务，聘期一年，可以续聘。

第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第九条 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

第四章 变更会计师事务所程序

第十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十三条 公司变更会计师事务所时，董事会审议通过变更会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就变更会计师事务所议案进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十四条 审计委员会在审核变更会计师事务所议案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对变更理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十五条 公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第十六条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间变更执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行变更程序。

第五章 监督及处罚

第十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第十九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本办法及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一） 根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二） 经股东大会决议解聘会计师事务所，由此造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东大会决议，公司不再聘用其承担审计工作：

（一） 未按时间要求提交审计报告的；

（二） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五） 其他证明会计师事务所不能胜任审计工作或违反本制度规定的情形。

第二十二条 公司对选聘、应聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

议案十二

关于审议金徽酒股份有限公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会将于2024年4月20日任期届满，为保证公司法人治理结构完整和生产经营正常进行，根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度规定，公司组织董事会换届选举。

公司第五届董事会由11名成员组成，其中其中董事7名。公司股东甘肃亚特投资集团有限公司（简称“亚特集团”）提名周志刚先生、张世新先生、郭宏先生，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“豫园股份”）提名吴毅飞先生、邹超先生，陇南科立特投资管理中心（简称“陇南科立特”）提名石少军先生，陇南众惠投资管理中心（简称“众惠投资”）提名王宁先生为第五届董事会董事候选人。

经第四届董事会提名委员会审核，亚特集团、豫园股份、陇南科立特及众惠投资提名事项及被提名人的任职资格和任职条件符合要求。公司第四届董事会提名委员会全体委员一致同意周志刚先生、张世新先生、郭宏先生、吴毅飞先生、邹超先生、石少军先生、王宁先生为第五届董事会董事候选人。

公司第五届董事会任期三年，董事任期自股东大会审议通过之日起计算，至第五届董事会任期届满为止，董事候选人经股东大会审议、选举、表决通过后任职。董事依据其在公司所任职岗位领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。在第五届董事会董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

本议案包含七项议题，请逐项审议。

议题1：关于提名周志刚先生为董事候选人的议题

周志刚先生简历：周志刚，男，1974年11月出生，本科。曾任天水市洛坝铅锌矿会计主管、甘肃徽县锌业有限公司总经理、甘肃宝徽实业集团有限公司副总

经理、甘肃亚特投资集团有限公司总经理，甘肃金徽酒业集团有限责任公司董事长兼总经理。2009年被评为甘肃省第七届“优秀青年企业家”，2010年被评为“甘肃省劳动模范”，当选为甘肃省第十二届、十三届人民代表大会代表，甘肃省工商联第十一届、第十二届副主席，政协甘肃省第十三届委员会委员。2023年2月至今担任亚特集团董事，2009年12月至今担任公司董事长兼总裁。

周志刚先生未直接持有公司股票，通过陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。周志刚先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。周志刚先生在公司担任总裁职务，领取其在公司所任职岗位薪酬，不再单独领取董事薪酬。议题2：关于提名张世新先生为董事候选人的议题张世新先生简历：张世新，男，1962年6月出生，工学博士，正高级工程师。曾任甘肃有色地勘局处长兼省矿业联合会秘书长，亚特集团总裁。现任甘肃省政府参事室特约研究员，中国矿业联合会理事、甘肃省地质学会理事、中国地质大学（武汉）客座教援，长安大学客座教授，亚特集团党委书记、董事，金徽矿业股份有限公司董事。2020年11月至今担任公司董事。张世新先生未直接持有公司股票，通过陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。张世新先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

张世新先生不在公司担任具体经营管理岗位，不领取董事薪酬。

议题3：关于提名郭宏先生为董事候选人的议题

郭宏先生简历：郭宏，男，1968年2月出生。曾在徽县财政局、徽县地税局工作。现任亚特集团董事长，甘肃世纪金徽房地产开发有限公司董事长、总经理，海南亚特健康产业有限公司董事、总经理，海南亚特投资有限公司监事。2022年12月至今担任公司董事。

郭宏先生未持有公司股票，其任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存

在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

郭宏先生不在公司担任具体经营管理岗位，不领取董事薪酬。议题4：关于提名吴毅飞先生为董事候选人的议题吴毅飞先生简历：吴毅飞，男，1979年5月出生，硕士。曾任复星集团总裁助理兼商流产业发展集团总裁、豫园股份总裁助理兼战略投资中心总经理，复星集团总裁助理、集团投资委员会秘书长、副CFO、战略投资发展部总经理，复星全球合伙人、复星集团总裁助理、集团投资委员会秘书长、复星大快乐产业运营委员会首席投资官（CIO）。现任复星全球合伙人，豫园股份副总裁，复豫酒业发展集团董事长兼CEO、四川沱牌舍得集团有限公司董事长、舍得酒业股份有限公司联席董事长。2020年11月至今担任公司董事。吴毅飞先生未持有公司股份，其任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

吴毅飞先生不在公司担任具体经营管理岗位，不领取董事薪酬。议题5：关于提名邹超先生为董事候选人的议题邹超先生简历：邹超，男，1982年5月出生，硕士。曾任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助理经理，世茂集团（HK0813）财务管理中心创新金融部部门负责人等职位，复星地产财务董事总经理、兼任复地集团总裁助理、CFO等职位，豫园股份副总裁兼CFO，豫园股份执行总裁兼CFO。现任复星全球合伙人，豫园股份执行总裁兼联席首席投资官、董事会秘书，舍得酒业董事，LanvinGroup（NYSE：LANV）董事，TomTailor集团监事会主席，上海钻石交易所董事。2020年11月至今担任公司董事。

邹超先生未持有公司股份，其任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

邹超先生不在公司担任具体经营管理岗位，不领取董事薪酬。

议题6：关于提名石少军先生为董事候选人的议题

石少军先生简历：石少军，男，1985年7月出生，硕士。曾任国泰君安证券股份有限公司创新投行部执行董事、保荐代表人。2017年11月至2020年10月担

任公司董事，2017年9月至2022年3月担任公司董事会秘书。2022年3月至今担任公司副总裁，2023年1月至今担任公司首席人力资源官，2022年12月至今担任公司董事。

石少军先生未直接持有公司股份，通过陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。石少军先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

石少军先生在公司担任副总裁职务，领取其在公司所任职岗位薪酬，不再单独领取董事薪酬。

议题7：关于提名王宁先生为董事候选人的议题

王宁先生简历：王宁，男，1985年5月出生。曾任公司市场管理部经理、销售大区经理、柔和产品事业部总经理、公司总经理助理。现任金徽酒兰州销售有限公司、金徽酒陇南销售有限公司、西藏金徽实业有限公司、金徽成都酒业销售有限公司总经理。2019年8月至今担任公司副总裁，2022年12月至今担任公司董事。

王宁先生直接持有公司股票700股，通过陇南乾惠投资管理中心（有限合伙）、金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。王宁先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

王宁先生在公司担任副总裁职务，领取其在公司所任职岗位薪酬，不再单独领取董事薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十三

关于审议金徽酒股份有限公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会将于2024年4月20日任期届满，为保证公司法人治理结构完整和生产经营正常进行，根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度规定，公司组织董事会换届选举。

公司第五届董事会由11名成员组成，其中独立董事4名，至少包括一名会计专业人士。公司股东甘肃亚特投资集团有限公司（简称“亚特集团”）提名郭秀华女士、史永先生，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“豫园股份”）提名李海歌女士、陈双先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

经第四届董事会提名委员会审核，亚特集团、豫园股份提名事项及被提名人任职资格和任职条件符合要求。公司第四届董事会提名委员会全体委员一致同意同意郭秀华女士、史永先生、李海歌女士、陈双先生为第五届董事会独立董事候选人。

公司第五届董事会任期三年，独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，至第五届董事会任期届满为止，独立董事候选人经股东大会审议、选举、表决通过后任职。在第五届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。

鉴于独立董事对规范公司治理、促进公司可持续发展的重要性，根据《公司独立董事工作制度》，在对白酒行业上市公司和甘肃省上市公司独立董事津贴标准考察后，结合公司生产经营实际情况，拟定每位独立董事津贴标准为12万元/年，逐月平均发放，所得税由公司统一代扣代缴。

本议案包含4项议题，请逐项审议。

议题1：关于提名郭秀华女士为独立董事候选人的议题郭秀华女士简历：郭秀华，女，1977年11月出生，北京大学法学博士，具有法律职业资格。曾任北京合众思壮科技股份有限公司、引力传媒股份有限公司独立董事。现任北京市炜衡律师事务所律师，华宇软件股份有限公司独立董事。郭秀华女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。郭秀华女士的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任独立董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。郭秀华女士独立董事津贴标准为12万元/年，逐月平均发放，所得税由公司统一代扣代缴。议题2：关于提名史永先生为独立董事候选人的议题史永先生简历：史永，男，1983年9月出生，中南财经政法大学审计学博士。曾任武汉新华扬生物股份有限公司独立董事。现任中南财经政法大学会计学院教授、硕士生导师，审计系副主任；北海绩迅科技股份有限公司独立董事。

史永先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。史永先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任独立董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

史永先生独立董事津贴标准为12万元/年，逐月平均发放，所得税由公司统一代扣代缴。

议题3：关于提名李海歌女士为独立董事候选人的议题

李海歌女士简历：李海歌，女，1955年7月出生，本科。曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长、豫园股份独立董事。现任大公律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员，东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事。2020年11月至今担任公司独立董事。

李海歌女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%

以上的股东不存在关联关系。李海歌女士的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任独立董事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

李海歌女士独立董事津贴标准为12万元/年，逐月平均发放，所得税由公司统一代扣代缴。议题4：关于提名陈双先生为独立董事候选人的议题陈双先生简历：陈双，男，1984年6月出生，江南大学博士研究生。2020年4月至2020年10月担任公司独立董事。现任江南大学生物工程学院校聘教授，博士生导师，国家级白酒评委，兼任国家市场监管重点实验室（白酒监管技术）副主任，中国酒业协会白酒分会技术委员会副秘书长，全国白酒标准化技术委员会委员。陈双先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。陈双先生的任职条件和任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规规定，不存在禁止担任独立董事职务情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

陈双先生独立董事津贴标准为12万元/年，逐月平均发放，所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司董事会

2024年4月19日

议案十四

关于审议金徽酒股份有限公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

金徽酒股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会将于2024年4月20日任期届满，为保证公司法人治理结构完整和生产经营正常进行，根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》《监事会议事规则》等制度规定，公司决定组织监事会换届选举工作。

公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司股东甘肃亚特投资集团有限公司（简称“亚特集团”）提名周世斌先生、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“豫园股份”）提名王瑾女士为第五届监事会监事候选人。第五届监事会职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。

公司第五届监事会任期三年，监事任期自股东大会审议通过之日起计算，至第五届监事会任期届满为止，监事候选人经股东大会审议、选举、表决通过后任职。股东代表监事不在公司领取薪酬，职工代表监事依据其在公司所任职岗位领取岗位薪酬。在第五届监事会监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和《监事会议事规则》的规定履行监事职务。

公司第五届监事会设监事会主席一人，由第五届监事会选举产生。

本议案包含两个议题，请逐项审议。

议题1：关于提名周世斌先生为监事候选人的议题

周世斌先生简历：周世斌，男，1965年11月出生，本科。曾任徽县审计局副局长、甘肃亚特投资集团有限公司财务总监。现任甘肃亚特投资集团有限公司董事、总经理，甘肃世纪金徽房地产开发有限公司、海南亚特投资有限公司董事，北京亚特投资有限公司、海南亚特健康产业有限公司监事。2022年12月至今担任公司监事、监事会主席。

周世斌先生未直接持有公司股份，通过陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。周世斌先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任监事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。周世斌先生不在公司担任具体经营管理岗位，不领取监事薪酬。议题2：关于提名王瑾女士为监事候选人的议题王瑾女士简历：王瑾，女，1976年10月出生，硕士。曾任复星地产控股法务部高级法务总监、法务部总经理，复星集团法律事务部联席总经理，复星地产总裁助理兼法律事务部总经理。现任豫园股份副总裁、四川沱牌舍得集团有限公司监事、舍得酒业股份有限公司监事。2020年11月至今担任公司监事。

王瑾女士未持有公司股份，其任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任监事职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

王瑾女士不在公司担任经营管理岗位，不领取监事薪酬。

本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

金徽酒股份有限公司监事会

2024年4月19日