世运电路：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：世运电路 证券代码：603920

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公

司关于广东世运电路科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目录

一、释义 ...... 4

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次激励计划的授权与批准 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）股票期权授予条件成就情况的说明 ...... 9

（二）本次股票期权授予情况 ...... 9

（三）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 ..... 13

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 13（五）结论性意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）咨询方式 ...... 15

一、释义

激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世运电路提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对世运电路股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世运电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的授权与批准

1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：

2022-065）。

3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-072）。

5、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由315人调整为307人。

7、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路董事会向激励对象授予预留部分股票期权及调整激励计划股票期权行权价格的事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关政策的规定。

五、独立财务顾问意见

（一）股票期权授予条件成就情况的说明

1、世运电路不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，世运电路及预留授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留授予股票期权的授予条件已经成就。

（二）本次股票期权授予情况

1、预留授予日：2023年6月7日。

2、预留授予股票期权数量：400万份。

3、预留授予人数：297名。

4、预留授予部分的行权价格（调整后）：12.88元/份。

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、有效期、等待期和行权安排：

（1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期

本次激励计划预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授权登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

在本次激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

7、股票期权行权条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

8、预留授予激励对象名单及授予情况：

本次激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次获授股票期权的激励对象与世运电路2022年第三次临时股东大会批准的《2022年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

（三）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

2023年6月2日，公司实施了2022年年度权益分派，2022年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本532,175,355股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利319,305,213.00元（含税）。

根据《2022年股票期权激励计划》等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格（含预留）进行相应的调整，股票期权的行权价格（含预留）由13.48元/份调整为

12.88元/份。

除上述调整之外，本次实施的2022年股票期权激励计划预留授予相关事项与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的一致。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，世运电路本次对本激励计划股票期权行权价格（含预留）的调整符合《管理办法》等相关规定的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议世运电路在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，世运电路2022年股票期权激励计划预留授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、广东世运电路科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

4、《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

5、《广东世运电路科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052