世运电路：2024年第二次临时股东大会会议资料
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2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年7月
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广东世运电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、现场表决结果计票监票办法
五、股东现场投票注意事项
六、现场投票表
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广东世运电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2024年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2024年7月9日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告、报告等。
六、议案表决后，由主持人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2024年7月9日
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广东世运电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024年7月26日下午13:30会议召开地点：广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长佘英杰先生
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、宣读会议议案
1、关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案；
三、会议主持人宣读《广东世运电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会表决结果计票监票办法》
四、审议与表决
1、推选现场会议的监票人；
2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
3、计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）
五、宣布全部表决结果
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录。
七、宣布会议结束。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2024年7月9日
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议案一、关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案；
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
佘英杰先生申请豁免内容为“在其任职期间内，每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%”的自愿性承诺，除上述承诺内容变更外，佘英杰先生在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。
（二）豁免自愿性承诺的原因和依据
2024年7月5日，公司控股股东新豪国际、实际控制人佘英杰与顺控集团签署了《股份转让协议》，约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路170,546,596股股份，占世运电路总股本的25.90%。本次转让完成后，顺控集团将持有世运电路25.90%的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份。顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为顺德区国资局。世运电路控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。
本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第十三条第二款中关于可以变更或者豁免履行承诺的规定具体原因如下：
1、公司经营正在面临挑战
公司当前收入结构以境外为主，容易受到贸易摩擦带来的负面影响，境外控股股东较难推动公司国产供应链开拓，长期持续不利于公司价值的稳定增长。具体表现在近年国内新能源汽车行业崛起的背景下，汽车PCB产品国内市场广阔，但公司前期对国内市场布局相对不足，以致目前在国内新能源汽车市场份额远低于公司在海外新能源汽车市场份额。
公司本次引入顺控集团成为控股股东，可借助国有资本的影响力进一步开拓国内市场，优化客户结构，在新能源汽车、智能家电产业和机器人制造等优势产业实现良好协同发展，为公司开拓新的市场增长空间。本次控股权变更有助于进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力。
2、印制电路板行业发展需要充足的资金支持
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印制电路板行业是重资产行业，无论是产能提升还是产品技术的升级改造都需要大量的资金支持，截至2023年末，公司累计投入固定资产原值达
41.78亿元。目前，印制电路板行业竞争激烈，资金充足才能更快提升技术水平，招揽行业人才，从而提升公司市场份额，而控股股东的实力将直接影响到公司获得资金渠道和金额。截至2023年末，顺控集团总资产规模达
453.54亿元，信用评级为AAA，信用情况良好。本次引入顺控集团成为控股股东有利于优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，加快公司的产业布局，提高公司抗风险能力，与股东优势资源协同发展，提升公司综合盈利能力。
3、考虑公司长远健康发展
公司实际控制人佘英杰自身已届退休年龄，且家族成员无继承公司经营意愿，并在近年陆续退出上市公司管理层。公司实际控制人佘英杰本次为上市公司引入的顺控集团实力雄厚，与顺控集团合作预计可助力公司长远稳健发展，进一步提高公司盈利能力和市场竞争力，有利于保障上市公司经营的稳定性，充分维护全体股东利益。
佘英杰系公司创始人，目前在公司的生产经营活动中起着重要作用。为保障公司各类经营活动平稳、正常进行，佘英杰将作为第二大股东、副董事长、总经理在控股权转让后的3年内继续于公司任职，同时协助新控股股东熟悉公司各类业务，以实现公司控制权的平稳交接，维护公司及其中小股东的权益。
提案人：广东世运电路科技股份有限公司董事会
2024年7月9日
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世运电路2024年第二次临时股东大会
现场表决结果计票监票办法为确保广东世运电路科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）有效顺利的召开，特制定本会议表决结果计票监票办法。
1、会议设计票人1名，监票人3名，计票和监票人员中包括两名监事、一名股东代表、一名见证律师。
2、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
3、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票交到计票人手中。
到会股东（或代理人）应在表决票上签名，在股东账户一栏正确填写股东账户，并在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种划“√”，多选、少选、不选、未签名、未填写股东账户、未提交表决票或未按规定的时间和地点提交表决票的，均作为“弃权”处理。
投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实、签字后，由监票人在会议上宣读。
4、推荐下列人士担任计票人和监票人，请全体到会股东举手表决；如下列人士不能获得到会股东及或授权代表的表决通过，会议将根据持股数量最多的股东的意见决定会议计票人和监票人。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2024年7月9日
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广东世运电路科技股份有限公司
股东现场投票注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数量。
2、每张表决票表上有1项议案，请全部进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏画“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。一个议案只能有一个意思表示，多选的视为废票。
4、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。