世运电路：中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司世运转债2024年第一次临时受托管理事务报告

中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司世运转债2024年第一

次临时受托管理事务报告

发行人广东世运电路科技股份有限公司

（广东省江门市鹤山市共和镇世运路8号）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2024年7月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）等相关规定及其它相关信息披露文件、广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”，“发行人”或“公司”）出具的相关文件以及提供的相关资料或第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次可转换公司债券概况 ...... 3

一、发行人名称 ...... 3

二、核准文件及核准规模 ...... 3

三、本次可转债基本情况 ...... 3

第二节 重大事项及影响分析 ...... 11

一、本次重大事项 ...... 11

二、股份受让方基本信息 ...... 11

三、《股份转让协议》主要内容 ...... 12

四、对公司的影响 ...... 12

五、其他相关风险提示 ...... 12

第一节 本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：广东世运电路科技股份有限公司英文名称： Olympic Circuit Technology Co.,Ltd

二、核准文件及核准规模

2020年11月18日，经中国证监会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东世运电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3160号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

三、本次可转债基本情况

（一）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张（1,000,000手）。

（二）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（三）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自2021年1月20日至2027年1月19日。

（四）债券利率

票面利率：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年

1.8%、第六年2.0%。

（五）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次

可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月26日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年7月26日至2027年1月19日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为26.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n ）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（十一）回售条款

1、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年1月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十四）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行可转债募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十五）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十六）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

第二节 重大事项及影响分析

一、本次重大事项

2024年7月9日，世运电路披露《关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-059号），现就本次重大事项的情况报告如下：

2024年7月5日，世运电路控股股东新豪国际集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、实际控制人佘英杰与广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”或“受让方”）签署了《关于广东世运电路科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路170,546,596股股份，占世运电路总股本的25.90%。

本次股份转让完成前世运电路控股股东为新豪国际，实际控制人为佘英杰。各方按照《股份转让协议》完成世运电路股份交割及世运电路董事会改组后，顺控集团将持有公司25.90%的股份，公司控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为佛山市顺德区国有资产监督管理局。

二、股份受让方基本信息

公司名称：广东顺德控股集团有限公司

统一社会信用代码：91440606555602048H

注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼2109

法定代表人：黎颂泉

注册资本：人民币312,810.9283万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：一般经营项目：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资；物业管理；市政建设及规划咨询；自有物业租赁。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批

准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

营业期限：2010年5月19日至无固定期限截至公司2024年7月9日公告日，顺控集团及一致行动人持有世运电路股份共21,697,368股，持股比例为3.29%。

三、《股份转让协议》主要内容

本次股份转让协议详细内容请参考发行人于2024年7月9日披露的《关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-059号）。

四、对公司的影响

1、根据世运电路披露的《关于股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，若本次转让实施完成，公司控股股东将由新豪国际变更为顺控集团，公司实际控制人将由佘英杰先生变更为顺德区国资局。

2、本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司将继续聚焦PCB主营业务发展。本次股份转让引入国有资本股东，有助于公司优化股东结构和法人治理结构，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力，增强公司的品牌、资金和市场开拓能力，将集中双方资源及所有平台优势， 促进公司持续稳定发展。

五、其他相关风险提示

本次转让尚需履行的程序及获得的批准：

1、受让方及其聘请中介机构完成对公司的尽职调查后，受让方董事会再次审议通过本次权益变动相关事项；

2、取得顺德区国资局和佛山市国有资产监督管理委员会的批准；

3、公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人、董事长自愿性股份锁定承诺；

4、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5、通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核；

6、中登公司办理过户登记手续。

该等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

中信证券作为“世运转债”债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，出具本临时受托管理事务报告，特此提请投资者关注相关风险，投资者应当对相关事宜做出独立判断。

中信证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照相关规定或约定履行债券受托管理人的职责。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司世运转债2024年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

中信证券股份有限公司

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