世运电路：董事和高级管理人员薪酬管理制度

广东世运电路科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年4 月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“公司”) 治理结构,加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理,科学、客观、公 正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩,建立和完善有效的激励 与约束机制,充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司 的持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所业 务规则和自律监管指引等法律、行政法规、规范性文件及《广东世运电路科技 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事(包括非独立董事及独立董事)和高级 管理人员(包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司 章程》及董事会依据法律法规聘任或认定的其他高级管理人员)。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平合理原则,董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发 展情况和业绩水平,参照所在行业、地区同等岗位整体薪酬水平并综合考虑岗 位职责、实际贡献等因素公平合理确定相应薪酬;

(二)按劳分配与责、权、利相统一原则,董事、高级管理人员薪酬水平 与岗位价值、履行责任义务、绩效考核表现相符;

(三)符合公司长远利益原则,薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,有效发挥薪酬的激励与约束功能;

(五)薪酬方案制定、考核评价、发放、止付追索全过程留痕,并按规定 履行审议、披露与说明义务。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核,制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方

案,明确薪酬确定依据和具体构成,并组织开展董事及高级管理人员绩效评 价。

公司可以委托第三方开展绩效评价。委托第三方的,应当明确第三方准入 条件、独立性要求、评价方法、数据来源及工作底稿留存要求,第三方应提交 可复核的评价报告及工作底稿,公司有权调阅。独立董事的履职评价采取自我 评价、相互评价等方式进行。

公司人力资源部门为董事、高级管理人员的薪酬考核执行部门,负责薪酬 方案测算、市场对标及考核资料归集等;财务部门负责预算控制、数据口径管 理及审计配合,董事会办公室/董事会秘书负责履行审议程序及信息披露工作。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与 考核委员会审议、评价、讨论或表决涉及本人(或其利益关系人)薪酬、考核、 止付追索等事项时,该董事/委员应当回避表决,会议应形成书面记录并留存。

露。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况,并由公司依法予以披露。

公司建立年度薪酬预算与工资总额管理机制。年度董事及高级管理人员 薪酬总额纳入公司预算管理,与年度经营预算、业绩目标及现金流安排相匹 配;预算编制、调整与执行情况由薪酬与考核委员会监督,并按规定履行审议 及披露程序。

第三章 薪酬结构

第六条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基 数,结合公司经营业绩、同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展 规划等因素综合确定。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收 入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩 效评价,其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第七条 公司董事的薪酬:

(一)非独立董事

1、在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事,按本制度第八条高级管理 人员薪酬标准执行。

2、未在公司同时兼任任何其他职务的非独立董事,不在公司领取薪酬。因 出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担或报销。

(二)独立董事

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,结合公司实际情况,公司 每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规 定,独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与 薪酬挂钩的绩效考核。独立董事津贴标准的制定、审议与披露,以及独立董事取 得其他利益的限制,按《上市公司独立董事管理办法》执行。

第八条 高级管理人员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、其他薪 酬激励等。

(一)基本年薪

基本年薪是指公司每年支付给高级管理人员,金额相对固定的基本报酬。基 本年薪不与考核结果挂钩,每月根据出勤等情况发放。

(二)绩效年薪

绩效年薪是高级管理人员的激励性收入,绩效年薪与高级管理人员年度 综合绩效考核结果挂钩,根据标准绩效年薪、绩效考核系数、公司业绩系数 和绩效年薪分配系数等因素确定。

(三)其他薪酬激励

除上述基本年薪、绩效年薪外,公司还应根据发展战略建立科学合理的薪 酬激励体系,包括但不限于:超额激励、项目投资激励、股权激励等。其他薪 酬激励主要与定量指标(营业收入、归母净利润等指标)和其他指标(经

济、社会责任等指标)挂钩考核,每次激励方案的考核指标将根据公司重点 工作情况进行适当调整。

第九条 薪酬结构比例。

高级管理人员标准绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与标准绩效年薪总 额的50%。董事会薪酬与考核委员会根据公司发展需要、岗位职责、业绩考核 等因素,可适当调整高级管理人员基本年薪和标准绩效年薪之间的比例。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十条 董事、高级管理人员实行年度绩效考核制度。

董事会授权董事长代表董事会与总经理签订年度经营业绩责任书,授权总经 理代表董事会与其他高级管理人员签订年度经营业绩责任书。遵循分层管理、价 值导向及差异化考核原则,根据不同的工作分工确定相应的考核指标及权重。

年度绩效考核主要结合经营业绩指标、重点任务指标、经营管理指标、共性指 标、否决指标及加扣分项等进行考核,具体以签订的《年度经营业绩责任书》为准。

经营年度结束后,由董事会薪酬与考核委员会组织开展对董事、高级管理人 员的年度绩效评价与考核,并确认其年度绩效考核结果。

第十一条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展。董事、高级管 理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第十二条 非独立董事、高级管理人员根据其职务领取相应的岗位薪 酬,若兼职多种职务,其薪酬不能重复领取,应当仅领取最高金额的职务薪 酬。

公司发放薪酬均为税前金额,公司按照国家和公司的有关规定,从工资 奖金中代扣代缴个人所得税。

公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪 酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例

以及实施安排。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因 离任的,基本年薪按实际在岗月份计算其当年薪酬,绩效年薪依据在岗期间 的实际绩效考核结果,按当年度在岗月份数折算发放,已超额预发的应予以 退回。

第五章 薪酬调整

第十四条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化作相 应调整,以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据包括不限于:

(一)同行业薪酬水平:根据同行业的薪酬数据,作为公司薪酬调整的 参考依据;

(二)公司盈利状况;

(三)公司组织结构调整;

(四)公司发展战略变化;

(五)任职岗位职责内容及承担的任务;

(六)任职岗位发生变动的个别调整;

(七)通胀水平。

公司根据上述规定调整董事、高级管理人员的薪酬将遵守劳动、劳动合 同相关监管法律法规的规定。

第六章 止付追索

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及 时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追 回超额发放部分,涉及尚未支付的,公司应当相应调整或停止支付。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据 情节轻重,按照相关年度经营业绩责任书和公司其他相关绩效考核标准制 度、文件的规定,减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并 对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部 分追回。

第七章 其他激励事项

第十七条 公司可以实施股权激励计划,对非独立董事、高级管理人员 及其他员工进行中长期激励。

第十八条 激励对象为董事、高级管理人员的,公司应当在股权激励计 划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比 例,并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第十九条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高 级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案,并制定相应 的考核办法,报公司董事会或者股东会审议批准后实施。

第八章 附则

第二十条 本制度未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行,本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件或 《公司章程》的规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。