金鸿顺：募集资金管理办法(2023年6月修订)

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等法律法规和规范性文件, 以及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种, 向投资者募集并用于特定用

途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责, 督促公

司规范使用募集资金, 自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前, 应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证, 明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等, 并提请公司股东大会批准。

第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查, 确保资金投向符合

募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途, 检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的, 适用本制度。

第二章 募集资金专户存储

第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管

理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放募集资金专项账户集中管理和使用。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资

金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(四) 商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐人或

者独立财务顾问;

(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料;

(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式;

(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;

(八) 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单, 以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人或者独

立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严

重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 公司应当及时公告。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三) 募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使

用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司在使用募集资金时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金

使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内, 经主管经理签字后报财务部, 由财务部审核后, 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款; 凡超过董事会授权范围的, 须报董事会审批。

第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建

立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关

会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证, 决定是否继续实施该项目:

(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的;

(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因, 需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十四条 公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由独立董事、监

事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四) 变更募集资金用途;

(五) 超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途, 还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后6个月内, 以募

集资金置换自筹资金, 应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理, 其投资产品的期限不得长于

内部决议授权使用期限, 且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后, 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金

管理。投资的产品须符合以下条件:

(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二) 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押, 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事

会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时, 及时对外披露风险提示性公告, 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但仅限于与主营业务相关

的生产经营使用, 并应当符合以下条件。公司应当在董事会审议通过后及时公告:

(一) 不得变相改变募集资金用途;

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三) 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生

品种、可转换公司债券等的交易。

(四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(六) 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

补充流动资金到期日之前, 公司应将该部分资金归还至专户, 并在资金全部归还后及时公告。

第十九条 单个募集资金投资项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用

于其他募集资金投资项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募集资金投资项目全部完成后, 公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经

董事会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当经董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的, 还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营

业务, 并依照适用《规范运作》关于变更募集资金的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 并及时履行信息披露义务。

第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),

可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股

东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

超募金额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资

助的承诺;

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成, 并拟延期继续实施的, 公司应当及时

披露未按期完成的具体原因, 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等, 并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十五条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募

资金的使用情况和效果, 保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更, 应当在董事会审议通过后及

时公告, 并履行股东大会审议程序:

(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;

(二) 变更募集资金投资项目实施主体;

(三) 变更募集资金投资项目实施方式;

(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者仅涉及

变更募投项目实施地点, 不视为对募集资金用途的变更, 可免于履行股东大会程序, 但仍应当经董事会审议通过, 并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的, 还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应

当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已

全部对外转让或置换的除外), 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;

(三) 该项目完工程度和实现效益;

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;

(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响

募集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,

并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 董事会每半年应当对全面核查募集资金投资项目的进展情况, 对募集资金的

存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第三十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进

行一次现场调查。

每个会计年度结束后, 保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交, 同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适

用);

(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五) 超募资金的使用情况(如适用);

(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);

(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八) 上海证券交易所要求的其他内容。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的, 或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等, 应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三十六条 每个会计年度结束后, 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或

者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用

情况。二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 责任追究

第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 有下列情形之一的, 应当追究责任人的责任:

(一) 违反《上市规则》等法律法规造成公司募集资金管理、使用发生重大

错误或造成不良影响的;

(二) 违反《公司章程》及公司其他内部控制制度的规定造成公司募集资金

管理、使用发生重大错误或造成不良影响的;

(三) 对募集资金的管理、使用工作中不及时沟通、汇报造成重大差错或不

良影响的。

第四十条 有下列情形之一的, 应当从重或者加重处罚:

(一) 因违反募集资金管理、使用制度情节恶劣, 并造成严重后果、产生较

大影响、致使公司发生较大损失且因相关人员的主观故意导致的;

(二) 干扰、阻挠调查、责任追究或者打击、报复、陷害调查人;

(三) 不执行公司董事会依法做出的处理决定的;

(四) 公司董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

(五) 其他个人原因导致公司募集资金管理、使用产生重大差错或造成不良

影响的。

第四十一条 有下列情形之一的, 可以从轻、减轻或者免于处罚:

(一) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

(二) 有效阻止和避免不良后果发生的;

(三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;

(四) 公司董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第四十二条 因募集资金的管理、使用等违反法律、行政法规、部门规章和以及《公司章程》

和本制度的规定, 致使公司遭受损失或者给公司造成严重影响的, 公司有权对相关责任人员进行批评教育、责令作出书面检查、通报批评直至开除的处分,并追究相关部门的责任。对于造成公司的损失的, 公司有权要求相关责任承担相应的法律责任。

第七章 附则

第四十三条 本办法所称“以上”“以内”“之前”含本数, “超过”“低于”不含本数。

第四十四条 本办法由公司股东大会审议通过后生效实施, 修改时亦同。

第四十五条 本办法未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定

执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。

第四十六条 本办法由公司董事会负责制定并解释。