铁流股份：招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司2022年持续督导年度报告书

招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司

2022年持续督导年度报告书

保荐机构名称： 招商证券股份有限公司被保荐公司证券代码：

603926.SH证券简称： 铁流股份保荐代表人：

姓名：张俊果

联系方式：010-57601770

联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层保荐代表人：

姓名：韩汾泉

联系方式：010-50838968

联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股16,361,885股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为169,999,985.15元，扣除发行费用4,183,360.27元（不含税）后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10814号的验资报告。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对铁流股份进行了持续督导，现对2022年持续督导工作汇报如下：

一、招商证券持续督导工作情况

招商证券作为铁流股份本次非公开发行股票的主承销商和保荐机构，针对铁流股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对铁流股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号

工作内容 实施情况

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划

招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，并说明原因

招商证券已与铁流股份签订保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。2022年持续督导期间，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作

在持续督导期内，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作，其中于2023年4月10日至11日对铁流股份进行了现场检查

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

2022年持续督导期间，公司无重大违法违规情况

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告

2022年持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺

2022年持续督导期间，公司及相关人员无违法违规情况，并切实履行所作出的各项承诺

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

督促公司严格执行公司治理制度

督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

督促公司严格执行内部控制制度

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2022年持续督导期间，公司所披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海招商证券对公司的信息披露

证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅；对没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成了对文件的审阅。2022年持续督导期间，公司不存在应向上海证券交易所报告的该等事项

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

经核查，持续督导期间公司未发生该等情况

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告

2022年持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报未履行承诺的事项发生

关注社交媒体关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

2022年持续督导期间，公司未出现该等事项

发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券

交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

2022年持续督导期间，公司未出现该等事项

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量

招商证券已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量

上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程

2022年持续督导期间，公司未出现该等事项

序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形

持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

定期和不定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，公司按募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，招商证券对铁流股份2022年度持续督导期内在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

招商证券对上述披露文件的事前或事后审阅工作包括但不限于如下方面：1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。

通过对铁流股份2022年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查和分析，招商证券认为，铁流股份已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，铁流股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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