铁流股份：招商证券股份有限公司关于铁流股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于铁流股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为铁流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“铁流股份”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关规定，对铁流股份非公开发行股票限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

2021年4月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，铁流股份有限公司非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

公司于2021年6月实施了2020年年度权益分派，每股派发现金红利0.5元（含税），非公开发行股票的发行价格由10.89元/股调整为10.39元/股，发行数量由15,610,651股调整为16,361,885股。非发行股票16,361,885股已于2021年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行新增的股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司非公开发行股票完成后，总股本为176,563,485股，其中限售股为16,361,885股。公司于2022年5月实施了2021年年度权益分派，每股派发现金

红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，非公开发行限售股由16,361,885股调整为21,270,451股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

杭州德萨实业集团有限公司、国宁

认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前发生调整的，则上述限售期应相应调整。认购的本次非公开发行的股份由于发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分亦遵守上述锁定期约定。杭州德萨实业集团有限公司、张智林、张婷、国宁

1、本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本承诺函出具之

日，本公司（人）及一致行动人未出售或以任何方式减持公司股票；

2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月期间内，本

公司（人）及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；3

诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，本公司（人）依法承担由此产生的全部法律责任。

截至本核查意见出具之日，杭州德萨实业集团有限公司、张智林、张婷、国宁未出现相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为21,270,451股；

（二）本次上市流通日期为2024年8月19日；

（三）限售股上市流通明细清单

、若本公司（人）违反上述承序号

杭州德萨实业集团有限公司

17,516,842 7.45% 17,516,842 02 国宁 3,753,609 1.60% 3,753,609 0

21,270,451 9.05% 21,270,451 0

（四）限售股上市流通情况表

1 向特定对象发行 21,270,451

本次上市流通数量（股）合计

21,270,451

五、股本变动结构表

合计类型

有限售条件的流通股 26,840,451 -21,270,451 5,570,000无限售条件的流通股 208,262,080 21,270,451 229,532,531

235,102,531 0 235,102,531

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，铁流股份本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对铁流股份本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）