中科软：独立董事2023年度述职报告(李馨)

中科软科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（李馨）

本人作为中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中科软科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中科软科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及规范性文件的要求，履职期间，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席相关会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李馨女士，1974年10月出生，硕士。历任北京市第二中级人民法院庭长；远大创展（北京）资产管理有限公司风控总监。现任北京市中伦律师事务所合伙人律师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务。本人已向公司董事会提交《独立董事独立性自查情况报告》，确认符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司召开股东大会2次，董事会6次，本人作为独立董事出席会议情况具体如下：

（二）出席专门委员会情况

作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：

2023年本人对董事会及专门委员会所审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情况。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，出席会议前，能够详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会议中，独立、客观、审慎地行使表决权。作为公司独立董事，本人与公司管理层保持充分沟通，及时了解公司经营状况，密切关注重大事项进展，报告期内，本人就公司提名董事候选人、聘任高管、利润分配、关联交易、计提资产减值准备、会计政策变更、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、员工持股计划等重要事项发表了同意的独立意见。

本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人在法律专业方面的特长，对公司的法律风险进行全面梳理和深入分析，帮助公司规避潜在的法律风险，确保公司运营稳健、合规。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就年报审计计划、审计方法、重点审计事项、财务报告信息，以及审计意见等事项进行了深入探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注公司E互动答复等方式，积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建

议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。

（六）现场工作情况

本人通过现场考察、参加董事会及其专门委员会会议等方式，保持与公司管理层的充分沟通，深入了解公司生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项进展。报告期内，本人积极履行独立董事职责，重点关注公司提名董事候选人、聘任高管、利润分配、关联交易、计提资产减值准备、会计政策变更、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、员工持股计划等重要事项，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。日常工作中，公司能够及时、完整、详尽地为独立董事提供履职所需的相关材料，为独立董事科学决策提供支撑保障。积极组织独立董事参加相关培训，有助于提升独立董事的知识储备和职业素养。公司通过购买董责险，降低了独立董事履职风险。公司管理层保持与独立董事定期沟通，认真听取并采纳独立董事提出的建议，不断提升公司治理水平，促进公司高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第二次会议、2023年5月9日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于公司与关联方日常关联交易2022年度实施及2023年度预计情况的议案》，并于2023年4月14日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司2023年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本

人对上述关联交易事项进行了事前审核认可并发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查并发表了专项意见：报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保；控股股东与其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（三）利润分配情况

公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第二次会议、2023年5月9日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，并于2023年4月14日、2023年5月19日，分别在上海证券交易所网站披露了《中科软关于2022年度利润分配预案的公告》、《中科软2022年年度权益分派实施公告》。此次利润分配方案已于2023年5月25日实施完成。

本人认为公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司2022年度利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。本人对2022年度利润分配方案发表了同意的独立意见。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、财务会计报告及定期报告披露情况

公司严格按照相关法律法规及规范性文件的有关规定编制和披露定期报告，分别于2023年4月14日、2023年4月27日、2023年8月25日、2023年10月27日在上海证券交易所网站披露了公司《2022年年度报告》及其摘要，《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、内部控制评价报告

公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《公司内部控制评价报告》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，各项制度符合我

国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制执行情况稳健有效，为公司持续稳健发展提供了有力保障。《公司内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人对公司编制的内部控制评价报告发表了同意的独立意见。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2023年4月13日召开的第八届董事会第二次会议、2023年5月9日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并于2023年4月14日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。在与公司的合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供优质的审计服务。本次续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。本人对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审核认可并发表了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关内容。公司换届选举第八届董事会后，继续聘任张志华先生为副总经理、财务总监，张志华先生具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务负责人的资格和能力，相关提名、聘任事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人对公司聘任张志华先生为公司财务总监的事项发表了同意的独立意见。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、第八届董事会换届选举情况

公司于2023年2月10日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关公告。经审查董事候选人履历等相关资料，各候

选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力。本人对上述提名非独立董事、独立董事的事项分别发表了同意的独立意见。公司于2023年2月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。本人认为公司第八届董事会全体董事的推荐、提名、选举及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、聘任高级管理人员情况

公司于2023年2月28日召开的第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并于次日在上海证券交易所网站披露了相关内容。经审查上述高级管理人员的教育背景、任职经历和专业能力等相关资料，本人认为上述人员均具备履行相关职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，董事会关于上述高级管理人员提名、聘任的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本人对上述聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

（八）董事、高级管理人员薪酬及制定员工持股计划情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内公司部分独立董事在公司领取固定独立董事报酬，在国有股东方兼任其他岗位职务的董事，未在公司领取董事报酬；在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不在公司领取专门的董事报酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行。公司高级管理人员实行“基本薪酬+绩效薪金”的体制，依据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况，以及相关人员的岗位、责任、风险等因素，经业绩考核后核定。

经核查，报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度的规定，不存在与公司薪酬管理制度不一致的情况。本人认为公司目前的薪酬及绩效考核机制，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

2、制定员工持股计划情况

公司于2023年2月10日召开的第七届董事会第十五次会议、2023年2月28日召开的2023年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，并于2023年2月11日、2023年4月20日，分别在上海证券交易所网站披露了《中科软2023年员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于2023年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，公司2023年员工持股计划已于2023年4月18日完成非交易过户。本人结合公司实际情况，认真审阅了公司制定的2023年员工持股计划，并对员工持股计划的实施给予持续关注，本人认为公司2023年员工持股计划的内容符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制，有利于公司的长期可持续发展。公司制定本次员工持股计划具备必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。公司本次员工持股计划的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人对公司2023年员工持股计划事项发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年度，公司在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。本人作为公司的独立董事，勤勉尽责、恪尽职守、独立履职，充分发挥本人在法律专业方面的特长，对公司重要事项决策进行审慎评估，客观、公正、独立地发表意见，有效提升了董事会的决策水平，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：李馨2024年4月11日