亚翔集成：独立董事专门会议规则

独立董事专门会议规则

二零二四年 二月

独立董事专门会议规则

第一条 为了促进亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》等规定，就公司独立董事专门会议制定本规则。

第二条 独立董事专门会议由公司全体独立董事参加，公司董事会秘书或证券事务代表参加独立董事专门会议，并制作会议记录。

第三条 公司全体独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议。

第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五条 公司发生下列事项，应当召开独立董事专门会议：

（一）独立董事行使下列特别职权事项：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

（二）应当披露的关联交易；

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第七条 发生本规则第五条、第六条所列事项时或任一独立董事提议时，应当召开独立董事专门会议。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应当协助独立董事专门会议的召集、召开。董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员在独立董事能够充分有时间理解的情况下在专门会议前将独立董事提议事项的相关材料及召开会议通知送达给公司全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或独立董事专门会议相关材料。

第八条 独立董事专门会议原则上采取现场方式召开，在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议全体独立董事应当亲自出席，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 每一名独立董事有一票的表决权，独立董事专门会议做出的决议或发表的意见，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十二条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；不定期会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员或公司其他人员列席会议，独立董事专门会议发出邀请后，非特殊情况下，公司董事、监事、高级管理人员或公司其他人员应当列席。

第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十五条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对专门会议记录签字确认。 独立董事专门会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限至少十年。

第十七条 全体独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 本规则自公司董事会决议通过之日起执行。

第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十条 本规则解释权归属公司董事会。