睿能科技：2023年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：603933 证券简称：睿能科技

福建睿能科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议材料

二O二三年八月十一日

１

目 录

福建睿能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ...... 3

二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》 ...... 6

福建睿能科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年8月11日（星期五） 下午14:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室

会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。

二、见证律师确认与会人员资格。

三、宣布会议开始。

四、宣读本次股东大会相关议案：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》。注：①上述议案已经2023年7月26日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过；②上述议案1、议案2属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

③上述议案1、议案2对中小投资者进行单独计票。具体内容详见2023年7月27日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

五、股东或股东代表进行讨论。

六、与会股东或股东代表投票表决议案。

七、休会，统计现场表决结果。

八、宣布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。

十二、宣布会议结束。

一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

各位股东和股东代表：

福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格；9名激励对象因第二个解除限售期个人绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票278,625股。具体内容如下：

一、限制性股票回购注销的原因及数量

（1）激励对象异动

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

因此，公司以拟自有资金向已离职的9名激励对象（首次授予部分7名激励对象和预留授予部分2名激励对象）回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票237,000股，其中，首次授予的限制性股票213,000股；预留授予的限制性股票24,000股。

（2）个人绩效考核未达标

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：个人层面考核要求“在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果等级表确定：

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。”

公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期，个人绩效考核未达标9名激励对象中，8名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），1名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格）。因此，公司拟以自有资金向第二个解除限售期个人绩效考核未达标的9名激励对象（首次授予部分7名激励对象和预留授予部分2名激励对象）回购注销其已获授予但尚未解除限售的部分限制性股票41,625股，其中，首次授予的限制性股票39,000股；预留授予的限制性股票2,625股。

二、本次限制性股票的回购价格调整说明

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：

派息：P＝P

-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

公司已实施2021年度、2022年度权益分派，2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本210,862,200股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）；2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本210,508,200股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税）。因此，公司拟对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=6.92-0.13-0.09=6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格=7.42-0.13-0.09=7.20元/股。

三、本次回购股数及金额

本次回购注销限制性股票278,625股，回购总金额为1,880,100元。回购资金的来源为公司自有资金。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

福建睿能科技股份有限公司

2023年8月11日

二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

各位股东和股东代表：

因福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划回购注销的事项，公司有限售条件股份减少278,625股，公司总股本由210,508,200股减少至210,229,575股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及结合公司2021年限制性股票激励计划回购注销的事项，公司拟对现行《公司章程》（2022年8月）进行修改，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，主要修改内容如下：

公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2023年7月）。本次修改后的《公司章程》（2023年7月）经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》（2022年8月）同时废止。

以上议案，请各位股东和股东代表审议。

附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2023年7月）

福建睿能科技股份有限公司

2023年8月11日