睿能科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于睿能科技2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：

603933

证券简称：睿能科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

福建睿能科技股份有限公司

2021

年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解除限售期解除限售

相关事项

之

独立财务顾问报告

2023

年

月

目

录

一、释义

...... 2

二、声明

...... 3

三、基本假设

...... 4

四、独立财务顾问意见

...... 5

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

...... 5

（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

...... 8

（三）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况

...... 10

（四）结论性意见

...... 11

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

睿能科技、本公司、公司、上市公司 指 福建睿能科技股份有限公司本激励计划 指

福建睿能科技股份有限公司

2021

年限制性股票激励计划

限制性股票 指

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象 指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨干、技术骨干、业务骨干授予日 指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《福建睿能科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元注：1、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿能科技提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对睿能科

技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿能科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于

本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、授予情况

（1）2021年8月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

（2）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对2021年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年9月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。

（3）2021年9月7日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了

2021年限制性股票激励计划相关事项，同时对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2021年9月10日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（5）2021年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

成本次激励计划首次授予登记工作，并于2021年11月5日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。首次授予日为2021年9月10日，首次授予价格为6.92元/股，向233名激励对象首次授予8,844,000股。

（6）2021年12月2日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次

会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（7）2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成本次激励计划预留授予登记工作，并于2021年12月22日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。预留授予日为2021年12月2日，预留授予价格为7.42元/股，向31名激励对象预留授予785,000股。

2、第一次回购及解锁情况

（1）2022年8月9日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次

会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向17名已离职激励对象回购354,000股，其中，首次授予部分14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，回购价格为6.79元/股；预留授予部分3名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格为7.29元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（2）2022年8月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

（3）2022年10月11日，公司披露了《公司关于部分股权激励限制性股票回购注

销实施公告》，并于2022年10月13日回购注销限制性股票354,000股。

（4）2022年10月14日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九

次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，15名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，回购注销14名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票274,000股，剩余1名已离职激励对象尚有限制性股票60,000股尚未办理回购注销手续。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共218名，可解除限售的限制性股票数量共3,404,000股。

（5）2022年10月27日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2022年11月3日解除限售并上市限制性股票3,404,000股。

（6）2022年12月9日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十

一次会议审议通过了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票80,000股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象共28名，可解除限售的限制性股票数量共282,000股。

3、第二次回购情况及解锁情况

（1）2023年7月26日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司向9名已离职的激励对象回购237,000股，其中，首次授予的限制性股票213,000股；预留授予的限制性股票24,000股；公司向9名第二个解除限售期个人绩效考核未达标的激励对象回购41,625股，其中，首次授予的限制性股票39,000股；预留授予的限制性股票2,625股，上述限制性股票合计回购注销278,625股。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为6.70元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

（2）2023年8月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，同时对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》。公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

（3）2023年9月27日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施

公告》，并于2023年10月9日回购注销限制性股票278,625股。

（4）2023年10月19日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会

议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司向233名激励对象首次授予8,844,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，首次授予的激励对象为219名，限制性股票为5,166,000股。

在首次授予部分限制性股票第二个限售期中，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其中，公司已回购注销7名已离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票213,000股，剩余2名已离职激励对象尚有限制性股票18,000股尚未办理

回购注销手续；另外，6名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，1名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），本期个人层面解除限售比例为0%，公司已回购注销限制性股票39,000股。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共209名，可解除限售的限制性股票数量共2,428,500股。

（5）2023年10月28日，公司披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次

授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，并于2023年11月3日解除限售并上市限制性股票2,428,500股。

（6）2023年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议

审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

公司向31名激励对象预留授予785,000股限制性股票，第一次回购及解锁完成后，预留授予的激励对象为28名，限制性股票为423,000股。

在预留授予部分限制性股票第二个限售期中，2名激励对象因个人原因已离职，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票24,000股；另外，2名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，公司已回购注销限制性股票2,625股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，睿能科技2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

1、预留授予部分第二个限售期即将届满的说明

本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2021年12月20日，预留授予部分第二个限售期将于2023年12月19日届满。

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

预留授予部分第一个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

预留授予部分第二个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%预留授予部分第三个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

2、预留授予部分第二个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授予

的限制性股票方可解除限售的说明

解除限售比例

激励对象预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标为：2021年、2022年两年累计净利润不低于17,000万元。

注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于公司股东的净利润作为计算依据。

剔除股份支付费用影响，

年，公司实现归属于上市公司股东的净利润9,549.68万元；2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,767.19万元。公司层面业绩考核条件已达到目标，满足解除限售条件。

、个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果等级表确定：

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

个人绩效考核待改进、不合格等原因不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

个人层面解除限

售比例

100% 75% 0%

在预留授予部分限制性股票第二个限售期中：

（1）2名激励对象因个人原因已

离职，不再具备激励资格。公司已办理完毕回购注销。

（2）24名激励对象个人绩效

考核结果为B（良好）及以上，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例为100%；2名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%。公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司办理本次解除限售的相关事宜。

（三）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况

本次可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的0.09%。（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准，相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）在预留授予部分限制性股票第二个限售期中，2名激励对象因个人原因已离职，公司已回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票24,000股；另外，2名激励对象个人绩效考核结果为B-（合格），本期个人层面解除限售比例为75%，公司已回购注销限制性股票2,625股。因此，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股。可解除限售的限制性股票情况如下：

单位：股

（四）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，睿能科技本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。睿能科技本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《睿能科技2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。

职务

管理骨干、技术骨干、业务骨干（26人）

665,000 196,875 29.61%