睿能科技：第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2023-064
福建睿能科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年11月28日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2023年12月1日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、王开伟先生、独立董事汤新华先生、林晖先生、李广培先生以视频方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式表决通过如下决议：
一、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司办理本次解除限售的相关事宜。本次可解除限售的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量共196,875股，约占目前公司股份总数（210,229,575股）的0.09%。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、审议通过《关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。为进一步提高公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意重新制定《公司独立董事工作制度》。
本次重新制定的《公司独立董事工作制度》（2023年12月）经公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的《公司独立董事工作制度》（2017年10月）同时废止。根据公司工作计划安排，公司董事会同意该议案择期召开股东大会，具体安排以公司公告为准。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
《公司独立董事工作制度》（2023年12月）同日刊登在上海证券交易所网站。
三、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步提高公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行的《公司董事会审计委员会工作细则》（2017年10月）进行修订，主要内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为了提高福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平,规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定，制定本工作细则。 | 第一条 为了提高福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平,规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件以及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 |
| 第七条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，并由3名委员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第七条 审计委员会委员由公司董事会从董事会成员中任命，并由3名委员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第十条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 | 第十条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 |
| 第十三条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第十三条 审计委员会的主要职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导、监督及评估内部审计工作和内部控制； （三）审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 | 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会，主要内容如下： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； 2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
| 第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 | 第二十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 | 第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| 第二十四条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。 | 第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事会秘书等董事会相关人员应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 |
公司将按照以上修订内容编制《公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）。本次修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）自公司董事会审议通过之日起生效施行，现行的《公司董事会审计委员会工作细则》（2017年10月）同时废止。《公司董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）同日刊登在上海证券交易所网站。
四、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对现行的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2015年6月）进行修订，主要内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为进一步建立健全福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并根据《上市公司治理准则》等相关规范性文件规定，制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件以及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项进行审议并提出建议； |
| （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 公司董事会秘书等董事会相关人员应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
公司将按照以上修订内容编制《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）。本次修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）自公司董事会审议通过之日起生效施行，现行的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2015年6月）同时废止。
《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2023年12月2日