睿能科技：东吴证券关于睿能科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对睿能科技2023年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号文）核准，公司于2017年6月26日向社会公开发行人民币普通股（A股）25,670,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币20.20元，募集资金总额为人民币518,534,000.00元，扣除发行费用人民币47,329,603.78元后，实际募集资金净额为人民币471,204,396.22元。上述募集资金于2017年6月30日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验，并出具“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。
2、募集资金使用情况及结余情况
截止2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 金额 |
募集资金净额 47,120.44
减：累计使用募集资金金额（含银行手续费） 37,783.17
其中：以前年度金额 33,687.13
本年度金额 4,096.03
等于：尚未使用的募集资金金额 9,337.28
加：累计收到利息收入及理财产品收益 6,471.65
其中：以前年度金额 6,108.43
| 项目 | 金额 |
本年度金额 363.22
等于：募集资金账户余额 15,808.92
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币15,808.92万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建睿能科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。公司的募集资金严格按照各项法律法规及《募集资金管理办法》的要求进行管理。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户管理，公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2023年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币 万元
| 募集资金存储金融机构名称 | 账号 | 年末余额 |
汇丰银行（中国）有限公司上海分行 715023248013 749.79
招商银行股份有限公司福州湖东支行 591902861710919 3,556.39
中国民生银行股份有限公司福州分行
699963343
0.18
606151975 3,947.50
631032172 565.06
东吴证券股份有限公司
08200001069801
4,990.00
08200001550001
2,000.00
| 合计 | - | 15,808.92 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 51,853.40
本年度投入募集资金总额 4,096.03
募集资金净额 47,120.44
变更用途的募集资金总额 25,728.53
已累计投入募集资金总额 37,783.17
变更用途的募集资金总额比例 49.62%
承诺投资项目
已变更项
| 目，含部分 |
变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变化针织横机电脑控制系统生产建设项目
否15,304.94
15,304.94
17,460.33
-
12,787.49
-4,672.84
73.24
2024年9
月
- - 否针织袜机电脑控制系统生产建设项目
是-
9,348.99
10,022.36
1,396.01
7,508.53
-2,513.83
74.92
2024年9
月
- - 否针织设备控制系统研发中心项目
否3,492.14
3,492.14
3,492.14
-
3,492.14
0.00
100.00
不适用 不适用 不适用
否收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目
是-
15,000.00
15,000.00
2,700.00
11,400.00
-3,600.00
76.00
不适用 952.95 是 否补充流动资金项目 否 2,594.83
2,594.83
2,594.83
-
2,594.83
0.00
100.00
不适用 不适用 不适用
否剩余的募集资金 否 -
1,379.54
不适用
0.02
0.18
不适用
不适用
不适用 不适用 不适用
不适用分销业务募投项目
（已终止）
是25,728.53
-
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用
不适用 不适用 已终止
是合计 - 47,120.44
47,120.44
-
4,096.03
37,783.17
-
-
- - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
公司针织横机/针织袜机电脑控制系统生产建设项目主体建设完成，已进入装修及设备安装阶段，初步预计2024年9月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明
2018、2019年度，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，公司2019年3月25日召开的第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的2018年年度股东大会决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。至此，公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目，15,000.00万元用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余募集资金1,379.54万元。募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见“七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况
公司针织横机/袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设，分别归属于“针织横机电脑控制系统生产建设项目”为2,155.39万元、“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”为673.37万元。注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；注3：“收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目”的“本年度实现的效益”为收购后按可辨认资产、负债公允价值基础上计算的奇电电气的净利润；注4：上表中“针织横机电脑控制系统生产建设项目”和“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”募集资金承诺投资总额与截至期末承诺投入总额差异系所属募投项目取得的利息及理财收益2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设产生；注5：上表中“剩余的募集资金”的使用金额系银行询证函费用和汇款手续费。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集
资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际
投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化针织袜机电脑控制系统生产
建设项目
分销业务募投项目
9,348.99
10,022.36
1,396.01
7,508.53
74.92
2024年9月
- - 否收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目
分销业务募投项目
15,000.00
15,000.00
2,700.00
11,400.00
76.00
不适用 952.95 是 否剩余的募集资金
分销业务募投项目
1,379.54
1,379.54
0.02
0.18
不适用 不适用 不适用 不适用
不适用合计 - 25,728.53
26,401.90
4,096.03
18,908.71
- - - - -变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
展的不确定性因素增多，为契合市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，公司2019年3月25日召开的第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的2018年年度股东大会决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。至此，公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目，15,000万元用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余募集资金1,379.54万元。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
公司针织横机/针织袜机电脑控制系统生产建设项目主体建设完成，已进入装修及设备安装阶段，初步预计2024年9月达到预定可使用状态。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注1：“收购上海奇电电气科技有限公司100%股权项目”的“本年度实现的效益”为收购后按可辨认资产、负债公允价值基础上计算的奇电电气的净利润；
注2：上表中“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”募集资金承诺投资总额与截至期末承诺投入总额差异系所属募投项目取得的利息及理财收益
673.37万元（含税）用于所属募投项目建设产生；
注3：上表中“剩余的募集资金”的使用金额系银行询证函费用和汇款手续费。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年7月31日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为
527.62万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募投项
目的情况进行了鉴证，并出具“闽华兴所（2017）审核字G-019号”《鉴证报告》。根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系统生产建设项目的“土地使用权购置费”估算投资金额为485.31万元，因此，公司决定使用首发募集资金485.31万元置换预先投入的自筹资金。
2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预先投入的自筹资金，目前，公司已办理完成上述置换事项。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、变更募集资金投资项目情况
（一）制造业务募投项目变更情况
2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会议及2017年12月18日召开的公司2017年第六次临时股东大会，同意变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合的实施方式。
（二）分销业务的变更及终止情况
2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司董事会同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际有限公司单一主体实施变更为全资子公司贝能国际有限公司和全资子公司贝能电子（福建）有限公司共同实施；实施地点由贝能国际有限公司的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际有限公司和贝能电子（福建）有限公司的注册和经营所在地中国香港和福建福州。
2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，同意终止实施“分销业务募投项目” 并变更侧重用于发展制造业务，同时同意公司使用募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资，以实施募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会，同意将已终止实施的“分销业务募投项目”的部分募集资金人民币15,000万元，变更用于“收购奇电电气100%股权项目”。
目前，公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元变更用于“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，15,000万元变更用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余募集资金1,379.54万元。
七、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
为提高公司部分闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，公司分别于2017年8月10日召开的第二届董事会第五次会议和2017年8月28日召开的2017年第三次临时股东大会，以及2018年7月30日召开的第二届董事会第十九次会议和2018年8月16日召开的2018年第二次临时股东大会，以及2019年8月26日召开的第二届董事会第二十六次会议和2019年9月12日召开的2019年第二次临时股东大会，以及2020年8月27日召开的第三届董事会第四次会议和2020年9月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币40,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。
公司分别于2021年4月27日召开的第三届董事会第八次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会以及2022年3月25日召开的第三届董事会第十五次会议和2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币30,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议
通过该事项之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第二次会议和2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司与存放募集资金的商业银行签署购买结构性存款的相关文件，购买其发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。
八、使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目
2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议，同意公司使用首发募集资金人民币15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。2019年3月25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的公司2018年年度股东大会，同意公司使用首发募集资金人民币9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。
目前，公司已完成上述增资事项，并且已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，睿能科技2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司变更募投项目均已履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）