睿能科技：第四届董事会第十一次会议决议公告
福建睿能科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年5月17日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出会议通知，于2024年5月22日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场结合视频方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集和主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长杨维坚先生、董事赵健民先生、王开伟先生、独立董事汤新华先生、林晖先生、李广培先生以视频方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以记名投票表决方式逐项表决通过如下决议：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。董事赵健民先生、蓝李春先生、王开伟先生为本次回购对象，系本议案的关联董事，回避表决本议案。
公司董事会同意公司以自有资金回购注销已离职激励对象及第三个解除限售期在职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,685,000股，并同意对本次回购价格做相应的调整。本次预计回购总金额约为1,910万元，以实际支付金额为准。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于回购注销部分
限制性股票的公告》。
二、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，并同意提请公司股东大会审议。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及结合公司2021年限制性股票激励计划回购注销的事项，公司董事会同意对现行《公司章程》（2024年3月）进行修改，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，主要修改内容如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币210,229,575元。 | 第六条 公司注册资本为人民币207,544,575元。 |
| 第十九条 公司股份总数为210,229,575股，均为普通股，每股面值人民币1元。公司股东持有的股份总数占公司可发行普通股总数的100%。 | 第十九条 公司股份总数为207,544,575股，均为普通股，每股面值人民币1元。公司股东持有的股份总数占公司可发行普通股总数的100%。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。中国证监会和上海证券交易所对交易的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 本条所称的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本条上述规定的“除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项”； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。中国证监会和上海证券交易所对交易的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 |
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2024年5月）。本次修改后的《公司章程》（2024年5月）经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》（2024年3月）同时废止。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的公告》。《福建睿能科技股份有限公司章程》（2024年5月）同日刊登在上海证券交易所网站。
三、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定于2024年6月7日14:00在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第一项、第二项议案。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2024年5月23日