博敏电子：2022年度独立董事述职报告

博敏电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规要求以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、忠实、勤勉地行使职责，高度关注公司经营发展动态，与管理层保持密切沟通，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会（详见下述附表），发挥我们各自的专业特长，为公司经营发展过程中的重大事项进行客观、公正地评价建议，并发表相关独立意见，为董事会的科学决策、公司规范运作起到了较好的推动作用，有效维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。现就我们2022年度的履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）现任独立董事个人情况

公司现有独立董事三人。作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：

张荣武，男，出生于1975年2月，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，教授。曾任湖南大学副教授，广东财经大学教授、校学术委员会委员、会计学院教授委员会主任委员、会计系主任、中国会计学会财务成本分会理事。现任公司独立董事，广州大学会计学教授、硕士生导师、博士后合作导师，广东风华高新科技股份有限公司、龙正环保股份有限公司、广东华兰海电测科技股份有限公司和广东中塑新材料股份有限公司独立董事，兼任教育部人文社会科学专家库专家、广东省科学技术厅科技计划项目评审专家、中国证券监督管理委员会广东监管局广东资本市场专家、广东省财政厅综合性专家库专家、广东省会计学会高端会计人才工作委员会委员、广东省正高级会计师职称评审专家、深圳市和广州市正高级会计师职称评审专家、广州市财政会计学会常务理事。

洪芳，女，出生于1981年11月，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，政工师。曾任上海《印制电路信息》杂志社编辑部编辑、责任编辑、副主

编、副社长；中国电子电路行业协会秘书处办公室副主任、主任、党支部书记、秘书长助理、副秘书长；上海印制电路行业协会第三届、第四届秘书长。现任公司独立董事，深圳市捷晶科技股份有限公司董事、江西江南新材料科技股份有限公司独立董事、深圳市迅捷兴科技股份有限公司独立董事、深圳嘉立创科技集团股份有限公司独立董事、广东依顿电子科技股份有限公司监事会主席、中国电子电路行业协会（CPCA）秘书处秘书长。崔荣军，男，出生于1982年11月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任上海证券交易所人事（组织）部经理、高级经理、总监助理，上海汉上资产管理合伙企业合伙人，上海康橙投资管理股份有限公司董事、副总经理浙江万盛股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理，浙江三维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司和南京科思化学股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响担任公司独立董事的情形。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

报告期内公司共召开了9次董事会会议、2次临时股东大会和1次年度股东大会，具体情况如下：

注：对上述董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

报告期内，董事会审计委员会6次，董事会薪酬与考核委员会4次，董事会提名委员会1次。作为各专门委员会委员，我们分别参与了董事会下属专门委员会会议，具体情况如下：

（三）日常履职及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，我们通过电话、邮件、微信、公众媒体等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持定期沟通，充分了解公司的生产经营动态和财务状况，获悉非公开发行A股股票及募集资金项目的建设情况等重大事项进展情况，持续关注外部环境变化对公司的影响，充分运用自身专业知识提出合理化建议，促进董事会科学决策，积极关注公司信息披露工作的执行情况和舆情动态、董事会决议的执行情况，提醒公司在发展壮大过程中需要注意防范相关经营风险，合理把握重大对外投资节奏。公司董事会办公室及相关部门为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要条件，在董事会召开前，公司组织准备会议相关材料并及时准确传递，另外对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我们履行职责提供了便利和支持。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司关联交易决策制度》等制度的要求进行了认真核查，认为公司日常生产经营过程中发生的关联交易系经营发展需要，其交易定价合理、公允，不会导致公司对关联方形成重大依赖，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。经核查：公司及子公司为银行借款提供担保系为保障相关授信的实施，系公司正常生产经营所需，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控，决策程序合法合规，不存在违规对外担保的情形，信息披露真实、准确、完整、及时。同时公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，经核查，公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东的利益的情形。

（四）董事和高级管理人员薪酬情况

报告期内公司董事和高级管理人员薪酬的确定符合公司相关考核管理办法和考核指标，符合公司实际情况及行业薪酬水平，薪酬的发放程序亦符合有关法律规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2021年2月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021年2月22日至2021年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份7,625,100股，占公司总股本的比例为1.49%，累计使用的资金总额为93,104,733.80元（不含交易费用）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的

净利润的比例为38.49%。2019年度至2021年度连续三年累计现金分红金额（含2021年度现金回购股份金额）占该三年实现的年均可分配利润的64.82%，我们认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》关于利润分配政策的有关规定。

（六）公司及股东承诺履行情况

经核查，我们认为报告期内公司及股东均能够严格履行各项承诺，未出现公司及股东违反承诺事项的情形。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告78份，定期报告4份，我们对公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序。信息披露的内容真实、准确和完整，持续提高信息披露质量，增强信息透明度，既保障了广大投资者的知情权，又维护了公司及股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

报告期，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，建立了一套较为完备的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效执行，能够满足公司在日常经营中的管理要求，并在公司采购业务、销售业务、资金活动和资产管理等关键环节以及关联交易、重大投资、募集资金使用等重要方面均发挥了较好的管理控制作用。我们认真审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》，认为其符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求，暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷的情形。公司亦聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计、提名、战略与发展、薪酬与考核四个专门委员会，其

中审计委员会召集人由会计学专业独立董事张荣武先生担任。报告期内，我们认为公司董事会及下属专门委员会的召集召开程序合法、合规、有效，公司董事会及独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则忠实勤勉地履行各项职责，较好地发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。

（十）非公开发行A股股票事项

我们对照公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股股票资格和各项条件，不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的情形。公司本次非公开发行股票编制合理，符合相关法律法规、规章制度及其他规范性文件中关于非公开发行股票的规定，符合公司实际情况和长远发展目标及全体股东的利益，未损害中小股东的利益；公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2022年，我们非常感谢在履行职责的过程中给予我们支持和配合的公司董事会、高级管理人员和相关工作人员。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则和对股东负责的态度，尽心尽力地履行职责，参加公司组织召开的各项会议，认真审议各项议案，积极参与公司各项重大决策，并对相关事项发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。

2023年，我们将继续秉承忠实、勤勉、谨慎以及对公司和全体股东负责的态度，按照法律法规和《公司章程》等规范性文件赋予我们的权利勤勉尽责，通过多种方式进一步加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司长远发展提供更多建设性意见和建议，促进公司更健康、稳定发展，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张荣武、洪芳、崔荣军

二○二三年四月二十日

（本页无正文，为博敏电子股份有限公司《2022年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事签字：

张荣武 洪 芳 崔荣军

二○二三年四月二十日