博敏电子:2022年年度股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn  2023-05-06  博敏电子(603936)公司公告

公司代码:603936 公司简称:博敏电子

博敏电子股份有限公司2022年年度股东大会资料

二〇二三年五月

博敏电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益,确保博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”或“博敏电子”)本次股东大会的顺利召开,依据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,制定大会须知如下:

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于2023年5月12日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件,待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持,董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问,股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行,简明扼要,每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开,参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决,出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时,表示同意的,在对应的方格内打个“√”;表示反对的,在对应的方格内画上一个“×”;弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司,上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总,统计出最终表决结果,并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静,将手机调至静音状态,同时请自觉维护公司商业秘密,未经允许严禁拍照或录音。

博敏电子股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议时间

(一)现场会议召开时间:2023年5月12日下午1点30分

(二)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

(三)网络投票起止时间:自2023年5月12日至2023年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

(一)参会股东资格审查:公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册,对出席会议股东的股东资格进行验证。

(二)与会人员签到。

(三)董事长宣布会议开始。

(四)董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数,介绍出席会议的公司董事、监事、高管人员等。

(五)董事会秘书宣读股东大会须知。

(六)董事长提请股东审议、听取以下议案:

序号议案名称
1关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案
2关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
3关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
4关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
5关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
6关于确认2022年度公司董事报酬的议案
7关于确认2022年度公司监事报酬的议案
8关于公司2022年度利润分配预案的议案
9听取公司《2022年度独立董事述职报告》

(七)推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

(八)股东对议案进行逐项表决,填写表决票,股东发言及回答。

(九)计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

(十)董事会秘书宣读本次股东大会决议。

(十一)律师发表见证意见,宣读法律意见书。

(十二)与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

(十三)主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表:

根据公司2022年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、公司治理等综合经营情况,向投资者充分信息披露,接受社会监督,编制公司《2022年年度报告及摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2023年4月22日披露的公司《2022年年度报告及摘要》。

以上事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案二

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

公司董事会根据2022年度经营决策工作的开展情况,总结报告期内公司取得的成绩以及对公司未来发展的展望,拟定公司《2022年度董事会工作报告》。报告已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。2022年,公司董事会严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求,从切实维护公司利益和股东合法权益的角度出发,认真履行法律法规赋予的各项职责,执行股东大会的决议,有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用,不断提高董事会决策的科学性、专业性和有效性。现将公司董事会2022年主要工作报告如下:

一、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入291,238.77万元,比上年同期减少17.28%;利润总额9,234.32万元,比上年同期减少66.50%;归属于上市公司股东的净利润7,858.46万元,比上年同期减少67.51%,其中扣除非经常性损益的净利润为5,033.45万元,比上年同期减少76.17%。

二、经营情况讨论与分析

2022年注定是不平凡的一年。这一年,党的二十大胜利召开,也是中国踏上全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的开局之年。

报告期内,受国内外超预期因素的冲击,中国经济面临自2020年以来又一次重大考验。俄乌危机不断发酵升级,大宗商品及能源价格大幅波动,通胀加剧、全球加息等因素导致整体经济增长乏力、需求不振,电子行业受经济环境影响较为显著,下游需求表现分化明显:以PC、手机、TV为代表的消费类市场需求疲软,客户提货显著放缓,以手机产品为例,根据统计机构IDC数据显示,2022年全球智能手机出货量为

12.1亿台,同比下滑11.3%,为10年来的最低水平;中国智能手机市场出货量约2.86亿台,同比下滑13.2%,创有史以来最大降幅,该类产品处于持续的去库存周期;工业、服务器、有线/无线基础设施、新能源汽车等需求表现较好,优于行业。公司前期在智能终端业务领域布局较多,其中江苏博敏产品定位高阶HDI,主要应用于消费电子类,受下游市场需求下降的影响,部分客户订单需求减少,产能稼动率不足,业务发展不及预期。

在多重压力背景下,既要应对外部环境的变化,又要稳住订单,这就对公司的生产经营管理提出了更高要求。公司一方面围绕“精强博敏 高远宏深”的年度经营主题,以“战略任务”为行动目标和“两严三化”为经营抓手,保证了各项业务的平稳运行。另一方面在“双碳”目标的指引下,持续加大技术创新,积极迎合新市场新挑战,打造新增长极。公司重视新能源产业的发展,坚持“五年研发,三年推广”,利用强弱电一体化专利技术,在业内迅速完成厚铜板的布局,聚焦新能源汽车,助力三电高集成、模块化,同时公司在战略上将SiC产业作为达成百亿收入目标的第二增长曲线。

(一)PCB业务稳定运营,智能工厂投产扩充高端产能

公司及子公司克服各种挑战,采取多项措施以确保安全稳定运营和维护供应链稳定,保障客户产品正常交付。面对压力,不断优化公司运营策略,通过开展Costdown、精益生产为核心的降本增效活动,在能源紧张的当下采取各项举措实施节能降耗,实现年度综合成本下降10%的目标。同时加快推进数字化和智能化升级进度,提升产品质量和技术水平,强化各项风险管理。

报告期内,江苏博敏二期工厂高阶HDI(SLP,IC载板)项目已于2022年8月正式投产并进入产能爬坡阶段。它是在数字化工厂的基础上建设的智能工厂,利用物联网技术和设备监控技术加强信息管理和服务;清晰掌握产销流程、提高生产过程可控性、即时准确地采集生产数据并分析(包括设备开机率、综合利用率、运转率、故障率、生产率、产品合格率等),以及合理地编排生产计划与生产进度,实现全流程追溯。该项目达产后预计新增高端产品产能4万平方米/月,标志着公司将有足够的产能去消化客户订单,夯实公司在以HDI为代表的高端产品市场的优势地位。同时该智能工厂已实现生产文档无纸化,为实现能源低碳化,建设绿色工厂和中国制造2025迈出了重要的一步。

(二)创新业务紧抓国产替代机遇,深度绑定新能源赛道

在国家政策的支持与推动下,以新能源汽车、光伏、储能等为代表的新能源迅速发展,带来广阔的市场增量,同时Chiplet等先进封装技术的出现将拉升封装载板需求,迎来巨大的国产替代机会。公司富有前瞻性地布局了封装载板、陶瓷衬板、无源器件、新能源汽车电子装联等创新业务,顺应国家发展形势,紧紧抓住国产替代机遇。报告期内业务发展情况如下:

伴随着江苏博敏二期智能工厂的投产,首条封装载板试产线进入运营阶段,公司正式涉足IC封装载板领域。该产线达产后产能1万平米/月,产品类型涵盖储存类载板、模组类载板等,报告期内产品主要应用于存储领域,EMMC、DRAM等存储类产

品配合康佳芯云等客户进入了小批量生产阶段,SD/microSD等产品送样认证中,实现向CSP类载板的技术转型。目前客户导入进程顺利,已为长鑫存储、沛顿、科大讯飞、康佳芯云、纮华电子等十多家客户进行打样试产,预计到今年上半年还将导入多家打样客户,产品技术能力得到持续提升。由公司主导制定、根据CPCA标准化工作委员会相关标准制定的行业团体标准CPCA/T 6046-2022《埋置或嵌入铜块印制电路板规范》,历时四年后正式发布。埋置或嵌入铜块印制板兼具承载高功率密度和高导热、高散热性等特点,能够有效解决电子元器件高功率以及高散热问题。该标准的发布填补了行业在此领域的空白,同时为通讯市场、“智能化+新能源”汽车中大功率器件的模块化、高集成发展趋势提供技术支持文件。与造车新势力开展新能源汽车领域的定点合作,金额为2.5-3亿元,五年生命周期,目前双方合作顺利,按照既定的订单推进业务中,该业务模式也跟多家新能源车企进行对接合作中。

与航天科工旗下子公司中天鹏宇达成战略合作,推进研发技术与产业化应用深度融合,致力于国产化替代,充分发挥高产能、高效率、高品质的关键优势,主要为其生产PCBA、陶瓷衬板、无源器件三类产品,目前双方业务进展顺利。另外,公司与合肥经济技术开发区管理委员会签署了《投资协议书》,计划与相关产业基金共同投资约50亿元在合肥经开区投资建设博敏陶瓷衬板及IC封装载板产业基地项目,主要从事IGBT陶瓷衬板,以及针对存储器芯片、微机电系统芯片、高速通信市场及Mini LED领域的封装载板产品。

(三)多元化业务打造博敏护城河,协同效应更为凸显

根据《2021-2025年集团战略规划》指引,公司在巩固、发展PCB主业的同时,大力发展创新业务,逐步拓展公司产业链及产品应用领域,切入封装载板、陶瓷衬板等细分子行业,并向客户提供电子装联、功能测试、模块/产品组装、EMS/ODM等全供应链增值服务。积极推动两大事业群在生产、销售、供应链、管理、技术五大方面的协同发展,降低各类成本的同时提高经济效益。通过彼此客户资源共享,纵向深挖原有客户价值,提升客户粘性,横向延伸集团产业链,持续打造博敏“护城河”,形成了“PCB+解决方案+元器件”的服务模式,实现“1+1>2”的效应。

(四)公司再融资项目满募落地,公司运营获得资金加持

公司已于2023年4月6日完成再融资工作,满额募资15亿元,增发股份1.27亿股。资金主要用于博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目(一期)及补充流动资金及偿还银行贷款项目。本次成功发行有助于降低公司财务费用、改善和提升资本实

力。2022年,博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目(一期)主要完成项目地基平整、宿舍楼和地下室的基础工程建设等,本次募集资金到位后将进入基础工程加速建设阶段。预计将于2024年底实现首期投产,达产后新增印制电路板年产能172万平方米,进一步提升公司在高多层板、HDI板以及IC载板领域的出货占比,优化产品结构,满足5G通信、服务器、Mini LED、工控、新能源汽车、消费电子、存储器等应用领域对PCB产品的迭代需求,进而提升高附加值产品供给,增强公司的核心竞争力。

三、董事会召开和董事履职情况

(一)董事会召开情况

序号会议届次召开日期会议决议
1第四届董事会第十七次会议2022年1月14日会议审议通过关于注销已到期未行权的股票期权的议案。
2第四届董事会第十八次会议2022年4月14日会议审议通过关于公司《2021年年度报告及摘要》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度总经理工作报告》《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》《2021年度财务决算报告》、2022年度对外担保额度预计、2022年度使用自有闲置资金进行现金管理、确认2021年度公司董事、高级管理人员报酬、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、2021年度利润分配预案、2021年度计提资产减值准备、修订《对外担保制度》、召开二〇二一年年度股东大会共16个议案。
3第四届董事会第十九次会议2022年4月22日会议审议通过关于公司《2022年第一季度报告》的议案。
4第四届董事会第二十次会议2022年5月11日会议审议通过关于终止公开发行可转换公司债券、符合非公开发行A股股票条件、2022年度非公开发行A股股票方案、2022年度非公开发行A股股票预案、2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、《前次募集资金使用情况的专项报告》、2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜、召开2022年第一次临时股东大会共9个议案。
5第四届董事会第二十一次会议2022年7月7日会议审议通过关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权、2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件共2个议案。
6第四届董事会第二十二次会议2022年8月19日会议审议通过关于公司《2022年半年度报告及摘要》和《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共2个议案。
7第四届董事会第二十三次会议2022年10月26日会议审议通过关于公司《2022年第三季度报告》的议案。
8第四届董事会第二十四次会议2022年12月14日会议审议通过关于公司续聘会计师事务所、拟注销已到期未行权的股票期权、修订《董事会议事规则》、修订《股东大
会议事规则》、修订《公司章程》、修订《对外投资决策制度》、修订《募集资金管理制度》、修订《独立董事工作制度》、修订《<信息披露管理制度》、修订《关联交易决策制度》、修订《投资者关系管理制度》、制定《回购管理制度》、召开2022年第二次临时股东大会共13个议案。
9第四届董事会第二十五次会议2022年12月30日会议审议通过关于公司对外投资和召开2023年第一次临时股东大会共2个议案。

(二)董事履职情况

董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
徐 缓990003
谢小梅990003
刘燕平990003
谢建中990003
刘远程990003
张荣武999003
洪 芳999003
崔荣军999003
年内召开董事会会议次数9
其中:现场会议次数0
通讯方式召开会议次数0
现场结合通讯方式召开会议次数9

四、董事会下设专门委员会召开情况

报告期内,公司共召开董事会战略与发展委员会三次,董事会审计委员会六次,董事会薪酬与考核委员会四次,董事会提名委员会一次。独立董事出席专门委员会的具体情况如下:

姓名战略与发展委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会
召开次数现场召开通讯召开召开次数现场召开通讯召开召开次数现场召开通讯召开召开次数现场召开通讯召开
张荣武///606404///
洪 芳///606///101
崔荣军//////404101

五、信息披露与内幕信息知情人管理

报告期内,公司密切关注中国证监会及交易所法律法规、资本市场政策变化,密切跟踪监管动态监管和要求,努力提升公司治理水平和治理效果,切实保障投资者公开、公平地获取公司信息。公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定,进一步强化内部管理和责任意识,完善信披

流程,不断提高信息披露质量和透明度,保证信息披露的真实、准确、完整、及时。本年度公司共披露定期报告4份,临时公告78份。在定期报告、非发行股票等重大事项等敏感期均有对相关内幕信息知情人进行收集登记并按要求报送监管机构,在定期报告及重大事件披露前,对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行窗口期禁止股票交易的提醒。日常工作中注重对董事、监事、高级管理人员及关键少数进行法律法规的宣导和学习,严格执行保密义务,经核查未发现有内幕信息知情人违规买卖或建议买卖公司股票的情形。

六、非公开发行股票事项

报告期内,公司根据当前宏观政策、市场环境变化等因素,结合公司战略规划和募投项目进程,经综合评估,并与中介机构研究沟通和审慎分析,决定终止可转债并将融资方式调整为非公开发行股票。董事会对照公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股股票资格和各项条件,发行方案合理可行,符合公司的长远发展和全体股东的利益并结合公司财务状况和投资计划,经第四届董事会第二十次会议和2022第一次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关事项,本次发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元,计划用于“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目(一期)”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。中国证券监督管理委员会于2022年9月15日核发的《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2134号),公司采取向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行127,011,007股人民币普通股股票,发行价格为11.81元/股。本次发行股份募集资金总额为人民币1,499,999,992.67元,扣除各项发行费用(不含税)后,实际募集资金净额为人民币1,473,485,995.59元。上述募集资金已于2023年3月27日全部到位,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2023〕3-11号”《验资报告》验证。

七、募集资金使用与存放情况

截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金82,867.42万元,其中2022年使用募集资金8,183.33万元,存放于募集资金专项账户中尚未使用的募集资金余额为

259.42万元(含扣除手续费后累计利息收入及理财收益净额)。

报告期内,根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。鉴于广发银行股份有限公司梅州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、梅州农村商业银行股份有限公司、中

国银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行、国家开发银行广东省分行、南京银行股份有限公司盐城分行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行等募集资金专户存放的募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕,上述募集资金专户将不再使用,为方便账户管理,公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。公司募集资金使用和存储符合相关法律、法规的规定,亦不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

八、投资者关系管理工作

董事会高度重视投资者关系管理工作。报告期内,公司根据《上市公司投资者关系管理工作指引》及时修订了《投资者关系管理制度》,积极组织董监高及“关键少数”人员参加各种履职培训,提升公司治理内生动力,为公司高质量发展夯实基础。通过股东大会、投资者热线、电子邮箱、上证E互动平台、召开网上业绩说明会、参与广东辖区投资者集体接待日、接待投资者调研等多种形式开展投资者关系活动;针对公司2022年度向特定对象发行股票事宜,组织相关高管与投资者、研究机构等就公司的生产经营、业务开拓、未来战略发展规划、募投项目发展前景的等问题进行深度交流和互动,最终实现15亿元的满额发行。2022年公司在E互动平台回答投资者关注的56个问题,回复率达100%,与投资者保持良好互动,合规有效地向资本市场传递公司价值。主动与证券公司、基金公司等专业机构的研究员沟通联系或接待调研,共接待6次投资者调研并及时披露《投资者关系活动记录表》,让投资者及时了解公司运营情况,合规传递公司价值并获得认同,不断提升投关工作的效率和质量,塑造良好的企业形象。

九、公司治理情况

报告期内,公司严格按照《上市公司治理准则》《证券法》《公司法》及公司治理制度等要求不断完善公司治理体系,股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。面对市场环境中各种不确定性因素的增加,公司坚持以合规经营为原则,高度重视内控合规体系建设工作,通过梳理内部控制制度,完善内部审核流程,建立风险管理体系,对风险采取事前防范、事中控制和事后监督的原则,全面覆盖公司各项业务及重要环节,准确识别、评估、监测和管理各类或有风险,有效提升内部控制质量。公司董、监、高严格遵照相关法律规定履行职责,保证公司治理结构的规范性和有效性的同时,又保护了投资者的合法权益。

十、股东回报情况

2021年2月5日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021年2月22日至2021年12月31日,公司通过集中竞价交易方式累计回购股份7,625,100股,占公司总股本的比例为1.49%,累计使用的资金总额为93,104,733.80元(不含交易费用)。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定,上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算,公司本次现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为38.49%。2019年度至2021年度连续三年累计现金分红金额(含2021年度现金回购股份金额)占该三年实现的年均可分配利润的64.82%,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《公司章程》及《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》中关于利润分配政策的有关规定。

十一、董事会2023年工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。党的二十大报告提出,高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。2022年11月,中国证监会出台了《推动提高上市公司质量三年行动方案(2022-2025)》,在优化制度规则体系、聚焦公司治理深层次问题、优化上市公司整体结构、健全打击重大违法长效机制等八个方面进行了部署,在新的起点上推动上市公司向更高水平更高质量跃进。同样,董事会把提高上市公司质量作为自身的重要使命,将结合公司的实际经营情况、所处的发展阶段和战略发展规划等要素,制定切实可行的提高上市公司质量计划,不断推动公司高质量发展向纵深迈进。重点工作安排如下:

(一)扎实做好董事会日常统筹工作,秉持审慎、客观、独立的原则,认真审议董事会各项议案,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。根据《公司章程》和《提名委员会实施细则》等相关规定,通过审阅相关人员的履历等背景资料,审慎研究和考察,遴选出合适的第五届董事会独立董事和非独立董事候选人并提交股东大会选举,依据第五届董事会成员各自领域的专业优势,分别选举不同董事会下属专门委员会的委员,聘任新一届高级管理人员,共同构成公司新一届法人治理机构,为公司发展注入新思路、新血液和新动力。

(二)加强募集资金管理,有效实施募投项目。董事会将加强前次募投项目和本次募投项目实施与管理,督促公司科学高效地实施募投项目建设,合理使用资金,保障项目建设进度,定期对项目实施情况和募集资金使用情况进行监督检查。同时将加强与保荐人及三方存管银行的沟通频率,确保募投项目早日达到预计效益。

(三)做好股权激励及员工持股计划相关工作。根据公司经营发展需要并结合资本市场情况,适时推出符合公司发展情况的员工持股、股权激励等方案,促进公司建立健全长期的激励机制,丰富和完善薪酬考核体系, 吸引和留住核心人才,增强公司发展韧性,实现公司与员工的双赢。

2023年,公司全体董事会成员将继续秉承恪尽职守、勤勉尽责的职业操守,持续规范公司治理水平和健全内控体系,严格控制公司发展过程的潜在风险,把握发展机遇,带领公司经营层及全体员工按照既定的经营目标稳步推进各项工作。通过内生式增长和外延式发展的双轮驱动,努力提升运营效率和经营业绩,为股东创造更多的价值回报,引领公司实现高质量发展。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案三

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表:

公司监事会总结2022年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况,拟定公司《2022年度监事会工作报告》。本报告已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

2022年度,公司监事会在全体监事的共同努力下,严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求,本着对全体股东负责的态度,认真、审慎地履行了监事会职能,依法检查公司财务,了解和掌握公司生产经营、内部管理、资本运作等情况,切实维护了公司利益和全体股东利益。现将监事会在本年度的履职情况报告如下:

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内,公司监事会共召开了八次会议,全体监事均亲自出席了会议,审议通过了如下议案:

序号会议情况会议议题
(一)公司于2022年1月14日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第十五次会议1、关于注销已到期未行权的股票期权的议案。
(二)公司于2022年4月14日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第十六次会议1、关于公司《2021年年度报告及摘要》的议案; 2、关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案; 3、关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案; 4、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案; 5、关于公司2022年度对外担保额度预计的议案; 6、关于确认2021年度公司监事报酬的议案; 7、关于公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案; 8、关于公司2021年度利润分配预案的议案; 9、关于公司2021年度计提资产减值准备的议案。
(三)公司于2022年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第十七次会议1、关于公司《2022年第一季度报告》的议案。
(四)公司于2022年5月11日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第十八次会议1、关于终止公开发行可转换公司债券的议案; 2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案; 3、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案;
4、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案; 5、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案; 6、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案; 7、关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案; 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
(五)公司于2022年7月7日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第十九次会议1、关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案; 2、关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期符合行权条件的议案。
(六)公司于2022年8月19日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第二十次会议1、关于公司《2022年半年度报告及摘要》的议案; 2、关于公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
(七)公司于2022年10月26日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第二十一次会议1、关于公司《2022年第三季度报告》的议案。
(八)公司于2022年12月14日在公司会议室以现场表决方式召开第四届监事会第二十二次会议1、关于公司续聘会计师事务所的议案; 2、关于拟注销已到期未行权的股票期权的议案。

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,公司监事会全体成员严格按照各项法律法规的要求,认真履行职责,恪尽职守,通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席公司股东大会会议等方式参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为,公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制,公司重大经营事项决策程序合法、信息披露有效,公司董事及高管人员在行使职权时严格贯彻国家法律、法规、《公司章程》等规定,未发现有损害公司、股东利益和违反法律法规的行为。

(二)检查公司财务的情况

报告期内,监事会认真听取公司财务负责人的专项汇报,查阅财务部门提供的财务报告和相关财务资料,及时掌握公司的财务状况;督促公司不断完善财务管理制度和内部控制制度。监事会认为,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具无保

留意见的审计报告和公司定期报告真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

(三)募集资金使用情况

报告期内,监事会对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查,认为公司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等法律法规,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情形。

(四)关联交易情况

报告期内,公司未发生重大关联交易。监事会对公司2022年度发生的日常关联交易事项进行了核查,认为公司发生的日常关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法律、法规的规定,系正常经营业务所需,定价公允,决策程序合法合规,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

(五)公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内,监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了监督,认为公司无违规对外担保,无债务重组、非货币性交易事项、资产置换,也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(六)对内部控制评价报告的意见

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,持续完善公司治理规则,有效提升经营管理水平和风险防范能力。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和审核后认为,公司建立了较为完善的内部控制体系,现有的内部控制制度得到较好的执行,且符合公司当前生产经营情况,公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制工作的执行情况,未发现重大内控缺陷,能够保障公司规范运作和健康发展。

(七)公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求,在日常管理中对内幕信息的传递与审核严格把关,尽量将内幕信息知情人控制在最小范围,切实做到在内幕信息依法披露前的各个环节将所有知情人员如实、完整登记。同时,公司

严格按照有关要求,持续做好内幕信息保密工作。公司董事会办公室在定期报告、非公开发行等重大事项等敏感期均对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人的收集、登记及报备工作,《内幕信息知情人登记表》所填报的内容真实、准确、完整。监事会认为,公司《内幕信息知情人登记管理制度》得到严格执行,未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。

三、2023年监事会工作计划

2023年,公司全体监事将持续加强日常监督职能,严格按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,忠实、勤勉地履行监督职责,不断提高监事会监督职能的有效性和针对性,督促公司董事会及管理层合法合规经营,防范经营管理风险发生,切实维护公司整体和广大投资者的合法利益,促进公司持续、稳健发展。

特此报告。

博敏电子股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案四

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表:

根据公司2022年度经营情况,公司财务管理中心充分核算公司2022年度经营业绩、财务数据并总结相关财务会计报告,编制公司《2022年度财务决算报告》。本报告已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

一、总体情况

2022年,因国内外经济环境发生了一系列深刻的变化,导致公司原预算未能有效达成,且整体经营业绩近十年来首次出现负增长。

经营业绩下滑的客观原因是受年内不可抗力因素的冲击,导致订单和产能不饱和。首先,收入占比较大的消费类电子超预期下滑尤为明显;其次,公司新的五年战略规划项目主要是陶瓷衬板和IC载板项目仍处于筹建和起步阶段,效益尚未显现。虽然公司在第三季度采取了优化调整经营策略等系列措施,加速扩展陶瓷衬板、IC载板、光伏储能、服务器、光模块等业务,以取代部分消费电子类订单,但市场过渡和客户切换仍需要一定的时间。

本年度盈利虽未达成预算目标,但对比上一年,在成本和费用管控、研发拓展等方面,同比取得了一定的进步,为后期的经营发展奠定了较好的基础。

二、决算分析

2022年实际经营情况对比预算表

金额单位:万元

序号项目2022年实际数2022年预算数完成率(%)
1营业收入291,238.77428,055.2368.04
2营业成本244,593.64346,724.7470.54
3毛利率16.02%19.00%84.32
4税金及附加1,826.351,376.10132.72
5销售费用5,689.066,816.3783.46
6管理及研发费用23,088.8727,189.7084.92
7财务费用2,403.866,420.0737.44
8营业利润9,254.5939,880.7423.21
9利润总额9,234.3239,880.7423.15
10净利润8,066.9235,344.1122.82

2022年对比2021年实际经营情况表

金额单位:万元

序号项目2022年实际数2021年实际数同比增减(%)
1营业收入291,238.77352,066.02-17.28
2营业成本244,593.64286,374.55-14.59
3毛利率16.02%18.66%减少2.64个百分点
4税金及附加1,826.351,131.8161.37
5销售费用5,689.066,229.23-8.67
6管理及研发费用23,088.8723,643.22-2.34
7财务费用2,403.864,633.41-48.12
8营业利润9,254.5926,981.83-65.70
9利润总额9,234.3227,566.54-66.50
10净利润8,066.9224,857.46-67.55

(一)营业收入:本年度销售额同比去年实际减少6.08亿,减幅为17.28%,预算完成率为68.04%,PCB和解决方案两大事业群的营收均有所下滑,其中PCB下滑幅度较大,主要是消费类电子订单同比减少所致。

(二)营业成本及毛利率:虽然2022年大宗商品价格整体同比2021年有所下降,且公司通过优化集采降低了部分采购成本,但由于PCB产能不饱和,毛利额不足以全面覆盖折旧等固定成本。同时,深圳博敏和江苏博敏均有重大扩产项目尚在爬坡期间,因此导致整体营业成本偏高,毛利率同比减少2.64个百分点,预算完成率仅为84.32%;

(三)销售费用:本年度销售费用同比减少540.17万元,减幅为8.67%,低于收入减幅,整体费用占收入比例同比有所上升,主要原因是本年度为调整市场和客户结构,适当增加销售投入所致;

(四)管理费用及研发费用:本年度两项费用合计同比去年减少554.35万,预算完成率为84.92%,主要是部分去年布局的新产品已进入小批量生产应用阶段,研发费用同比有所减少所致。

(五)财务费用:本年度同比去年实际减少2,229.55万,对比预算节支幅度较大,主要是降息、汇兑损益减少以及部分固定资产贷款到位后按会计准则可计入资本支出所致。

(六)净利润:合并净利润实际同比减少1.68亿,减幅达到67.55%,远未达到预算目标,主要原因是消费类电子下滑导致解决方案事业群的商誉减值金额较大,其次是PCB事业群中的江苏博敏受手机等智能终端类订单大幅下滑导致净利润同比大幅减少。

三、决算说明

(一)2022年公司在行业供应链频繁受扰动下,通过客户信用管理和加强资金计划,基本保障了经营现金流的安全,同时通过优化贷款结构,引进中长期贷款,有效地保证了各地重大项目的推进。但仍存在应收账款和存货占收入比同比略有上升的情况,主要是年底客观原因导致回款和提货滞后导致;

(二)展望2023年,行业不确定因素仍然存在,消费反弹不足预期,外部经营环境和金融风险仍时有反复,但随着经营赛道调整,以及新项目产能效益陆续释放,且受益于本次15亿元定增的成功发行,整体来看五年战略目标仍然可期。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案五

关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表:

为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要,拓宽融资渠道,降低融资成本,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司及子公司(含全资或控股子公司,包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司,下同)向业务合作方(包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方)申请不超过46亿元的综合授信额度,综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保贴、保函、票据贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定,担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。

为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展,公司2023年度预计为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过

19.5亿元的担保额度,担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议新的对外担保额度预计之日止,在上述授权期限内,担保额度可循环使用。此外,在合并报表范围内,子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保,在此额度范围内,不再需要单独进行审议。具体担保明细如下:

(1)预计为资产负债率大于70%的子公司提供新增担保额度如下:

序号被担保人预计2023年新增担保额度
1深圳博敏2亿元

(2)预计为资产负债率小于70%的子公司提供新增担保额度如下:

序号被担保人预计2023年新增担保额度
1江苏博敏16亿元
2君天恒讯1.5亿元

注1:公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内,公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。注2:担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保,以及合并表范围内子公司之间发生的担保。

注3:上述额度为公司2023年度预计新增的担保额度,实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2022年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内,原担保到期后进行续担保的视为新增担保。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定,子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在担保额度内办理具体事宜,并签署相关协议和文件。

以上事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案六

关于确认2022年度公司董事报酬的议案

各位股东及股东代表:

经审查公司2022年度董事报酬,对2022年度公司董事具体报酬予以确认:兼任公司高级管理人员或其他职务的董事的报酬依其与公司的《劳动合同》确定;独立董事领取固定津贴,为10万元/年(含税);未兼任公司职务的董事不领取报酬。

姓 名职 务2022年度薪酬(万元/年)
徐 缓董事长、总经理、深圳博敏总经理、江苏博敏执行董事兼经理191.15
谢小梅董事、深圳博敏执行董事79.42
刘燕平副董事长、常务副总经理52.80
谢建中董事、深圳博敏监事10.61
刘远程董事、财务总监、投资副总裁,深圳博敏和江苏博敏财务总监113.26
张荣武独立董事10
洪 芳独立董事10
崔荣军独立董事10

以上事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案七

关于确认2022年度公司监事报酬的议案

各位股东及股东代表:

经审查公司2022年度监事报酬,对2022年度公司监事具体报酬予以确认:监事另外领取津贴,为2,000元/月(含税)。

姓 名职 务2022年度薪酬(万元/年)
信 峰监事会主席、人力行政部总监、江苏博敏监事44.82
宋志福监事、人力行政部副经理、总裁办建设项目组副经理16.54
张仙华(离任)职工代表监事、人力行政部内务负责人7.75
廖 鹏职工代表监事、董事会办公室职员、工会副主席1.56

注:监事廖鹏先生领取的薪酬仅为2022年12月(含奖金),原监事张仙华先生领取的薪酬为2022年1-11月。

以上事项已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案八

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》以及《公司章程》、公司《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》中关于利润分配政策的有关规定,同时基于公司所处行业特点,在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上,本着回报股东,促进公司可持续发展的考虑,拟定公司2022年度利润分配预案如下:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为7,858.46万元,母公司期末可供分配利润为3,579.70万元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)。截至2023年4月20日,公司总股本为638,023,104股,扣除目前回购专户上已回购股份数量7,625,100股,以630,398,004股为基数合计拟派发现金红利12,607,960.08元(含税),本年度公司现金分红比例为

16.04%,剩余未分配利润结转至下一年度。

公司目前通过回购专用账户所持有公司股份7,625,100股,不参与本次利润分配。

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售,属于印制电路板制造业,该行业具有技术密集和资金密集的特点,需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。目前公司有多地项目正在开展投资或拟开展投资建设,其中:公司子公司江苏博敏二期高阶HDI(SLP,IC载板)项目(总投资20亿元)于2022年8月投产,目前处于新线产能爬坡阶段,IC封装载板属于行业前沿技术,具备较高的技术壁垒和资金壁垒;博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目(总投资30亿元)正处于基建建设阶段;公司与合肥经济技术开发区管理委员会合作的博敏陶瓷衬板及IC封装载板产业基地项目总投资50亿元,预计将于2023年Q4开工建设。以上几大项目涉及自有或自筹的投资金额较大,需要资金的持续投入以保障项目建设的有序推进。因此,公司目前正处于成长且有重大资金支出安排的发展阶段。公司在自身经营过程中需密切关注下游应用领域的变化趋势,提前进行技术布局,通过持续资金投入实现效益转换,以不断提高自身在行业中的竞争力。同时公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、项目建设、技术研发和升级改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进,进一步增强公司核心竞争力。同时兼顾应对外部风险的必要资金储备,为实现公司长远发展提供坚实保障。

综上,制定了上述利润分配方案。

以上事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过,请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月12日


附件:公告原文