丽岛新材：国泰君安证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

江苏丽岛新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

江苏丽岛新材料股份有限公司 发行保荐书

3-1-1

关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“丽岛新材”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过30,000.00万元可转换公司债券，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为本次证券发行的保荐人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

江苏丽岛新材料股份有限公司 发行保荐书

3-1-2

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人名称 ...... 4

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 4

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5

六、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 12

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 13

第三节 保荐人承诺事项 ...... 15

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 15

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 15

三、保荐人及保荐代表人特别承诺 ...... 16

第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 17

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 17

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 17

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 18

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 18

五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 23

六、发行人存在的主要风险 ...... 24

七、发行人的发展前景简要评价 ...... 29

保荐代表人专项授权书 ...... 33

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第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

此外，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定邱刘振、邓超担任丽岛新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

邱刘振先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目、桂林福达股份有限公司2020年非公开发行A股项目、江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行A股项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。邱刘振先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邓超先生，保荐代表人，曾主持或参与江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广晟有色金属股份有限公司2016年非公开发行A股项目、长江证券2016年非公开发行A股项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年公开发行可转债项目、长江证券股份有限公司2018年公开发行可转债项目、久吾高科2021年向特定对象发行股票项目等。邓超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定李优作为丽岛新材本次向不特定对象发行的项目协办人，指定周杨、吉安妮、颜圣知作为丽岛新材本次向不特定对象发行的项目组成员。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

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上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）基本情况

（二）股本结构

截至2023年3月31日，公司的股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

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公司控股股东、实际控制人以及主要股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

（四）发行人主营业务情况

公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务，产品广泛应用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。

1、主要产品构成及占比

报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元，%

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公司的主营业务收入产品主要包括建筑工业彩涂铝、精整切割铝材和食品包装铝材，收入结构较为稳定。报告期内，三种主要产品的销售收入合计占比均在96%以上。公司的其他主营业务收入来源于铝材的来料加工业务。

2、收入的地域构成及占比

报告期内，公司的主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元，%

报告期内，公司的销售收入主要为内销收入，占各期主营业务收入比例80%以上。长三角和华南地区是公司重点销售市场，一方面是由于公司及子公司位于长三角地区及广东省，从而对周边市场具有较好的市场影响力及辐射力度；另一方面，上述地区作为我国经济最为发达地区，其城镇化建设力度与日常消费能力较为领先，对本公司产品具有较好的吸收消化能力。

公司的境外销售主要集中在澳大利亚、中东等地区。报告期内，随着公司对境外市场开拓程度的加深，公司境外销售金额及比例正不断提升。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

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（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至2023年3月31日，发行人控股股东为蔡征国先生，蔡征国先生直接持有公司11,873.26万股股份，占公司总股本的比例为56.84%；公司实际控制人为蔡征国先生和蔡红女士，两人为夫妻关系，合计持有发行人13,173.54万股股份，占发行人总股本的63.07%。蔡征国和蔡红的简历如下：

蔡征国先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。曾任四会市征国装饰材料厂执行董事、总经理，常州市丽华金属材料有限公司执行董事、总经理，常州市丽岛金属材料制造有限公司（公司前身）董事长、总经理。现任丽岛新材董事长、总经理，肇庆丽岛执行董事、经理，安徽丽岛执行董事兼总经理，丽华投资执行董事，常州红土董事，昆山红土董事，北京绿建执行董事等职。

蔡红女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州市昊宇机械有限公司执行董事、总经理，丽岛有限行政部员工。现任公司董事、行政部员工。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

司所有者净资产（截至2023年3月31日）项目

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：元

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5、主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均净额

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息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司所有者的净利润归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

6、发行人最近三年及一期主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况

（1）最近三年及一期主营业务收入构成

单位：万元

（2）最近三年及一期主营业务毛利构成

单位：万元

（3）最近三年及一期主营业务毛利率情况

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六、保荐人与发行人关联关系的核查

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年3月31日，保荐人权益客需部自营性质账户及证券衍生品投资部共计持有发行人338,988.00股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2023年3月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至2023年3月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至2023年3月31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

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保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

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（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2022年9月28日召开内核会议对丽岛新材本次可转债项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐人内核委员会同意将丽岛新材可转债项目申请文件上报上海证券交易所及中国证监会审核。

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第三节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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三、保荐人及保荐代表人特别承诺

1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论

国泰君安作为丽岛新材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐丽岛新材向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2022年9月2日召开公司第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于2023年2月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

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本次发行相关议案已经2022年9月19日召开的2022年第二次临时股东大会及2023年3月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。

经过对发行人第四届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议及2023年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定；

2、参考发行人最近三年的财务报告和审计报告及经发行人2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，发行人最近三个会计年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均为11,158.89万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定；

3、发行人本次向不特定对象发行可转债符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。

综上，保荐人认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经保荐人核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。

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发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元及8,786.66万元，发行人实现的年均可分配利润为11,158.89万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金30,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为18.89%、18.59%、

16.29%和21.81%，并且本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理。

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,616.49万元、-1,715.66万元、14,487.86万元和4,254.05万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且

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最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

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公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

根据发行人最近三年的财务报告及审计报告， 2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为10,149.59万元、10,416.35万元及8,319.99万元，最近三个会计年度盈利。

发行人2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 7.16%、8.49%及5.39%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率为7.01%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于不低于6%的要求。

公司符合《注册管理办法》第九条“（六）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

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3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

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4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）保荐人直接或间接有偿聘请第三方的情况

经核查，保荐人在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方的行为

保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

1、发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐人、主承销商和本次可转换公司债券的受托管理人。

2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。

综上，保荐人认为：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券中除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投

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资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为136,647.75万元、174,463.42万元、160,277.99万元及37,023.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元、8,786.66万元及1,466.23万元。2023年1-3月，公司营业收入同比下降3.24%；归母净利润同比下降46.82%。发行人2023年1-3月经营业绩较去年同期下降，主要系受上游铝价波动影响和下游市场需求波动影响，公司产品毛利率水平有所下降所致。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

2、存货跌价准备的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,758.53万元、36,330.06万元、36,999.82万元及36,842.31万元，占各期末资产总额的13.41%、19.39%、

19.71%及18.16%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大，如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货大额跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。

3、应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17,500.77万元、21,763.95万元、18,011.43万元及23,471.17万元，应收账款余额较高。公司应收账款的账龄普遍较短，且客户回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但

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仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。

4、主要原材料价格波动风险

铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

5、新产品拓展的风险

发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有彩涂铝产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务向上游的延伸产品。公司在新领域、新产品上的拓展受市场竞争、客户质量认证、新产品开发的技术、生产、运营、市场开发能力等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。如果出现公司对市场需求预测不准确、产品定位不能满足市场需求等情况，将会影响公司新产品的销售，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

6、汇率波动的风险

报告期各期，公司汇兑损益分别为396.77万元、286.05万元、-873.65万元和68.59万元。公司的境外销售主要集中在澳大利亚、中东等地区，主要采用美元结算，外币兑人民币的汇率波动存在不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波动，发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济与市场环境变化的风险

公司主要产品为彩色涂层铝材及精整切割铝材产品，产品广泛用于建筑、食品、工业等国民经济各个领域，其中建筑领域占比较大，与宏观经济运行状况和

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全社会固定资产投资规模密切相关，宏观经济和全社会固定资产投资规模波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。

目前，国内铝材加工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝材加工行业发展的影响越来越突出。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，或者全社会固定资产投资规模增速放缓甚至下降，将导致铝材加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。

2、市场竞争风险

在市场需求拉动、国产化技术推动下，近年来国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争主体数量增加，市场竞争激烈。公司是目前国内长期从事彩涂铝加工制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续提升研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。此外，公司本次募投项目首次涉足新能源电池领域及上游铝带材领域；市场上如鼎胜新材、华北铝业、万顺新材、神火股份、南山铝业等上市公司已占据部分市场份额。若公司不能在产品价格、产品质量及客户服务能力上获得市场认可，则将面临市场竞争带来的经营业绩不及预期的风险。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策，且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

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2、新增产能消化的风险

本次募投项目完全达产后，公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开拓情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目存在资金缺口的风险

本次募投项目“年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（二期）”计划投资总额为83,810.00万元，其中拟投入募集资金30,000.00万元，资金缺口为53,810.00万元，占该项目总投资的比例为64.20%。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

4、募投项目产品无法顺利通过客户认证的风险

本次募投项目的产品包括电池箔及铝带材产品，其中电池箔产品的下游目标客户主要包括锂电池制造企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格，同时对电池箔产品的质量要求也较高。募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前募投项目尚未投产，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。

5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公

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司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。

6、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

8、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

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投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

9、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

10、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

11、本次发行的可转债信用评级变化的风险

根据《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

七、发行人的发展前景简要评价

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（一）行业发展前景

“十四五”是我国推动社会经济高质量发展、创新发展的关键时期，在“碳中和”、“碳达峰”等政策的推动以及市场需求拉动下，作为铝加工行业的细分行业，国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争加大。目前彩色涂层铝材行业进入结构性调整阶段，竞争重点开始向企业的产品、技术和品牌等方面转变。目前，涂层铝材产业发展呈现出结构优化、创新能力增强等积极变化，且“碳中和”、“碳达峰”目标的提出，对于加快铝在各行各业及高端领域应用的进程产生了积极影响，铝产业规模及消费需求继续呈现稳步增长的态势。在节能环保、循环经济等政策的积极引导下，各行业对轻量化及回收利用的需求尤为强烈。铝加工产品除满足传统的房地产、汽车等行业需求外，在基建、航空航天、军事、新型机械制造、现代家电、新能源等领域也有新的增长需求。另外，在高压电子电容铝箔、特种铝合金材料、储能方面也有望有新的市场突破。目前，我国彩色涂层铝材行业已经跨越了以数量增长为特征的初级发展阶段，初步进入了以提高产品内在质量、丰富产品种类、依靠综合实力参与市场竞争的新阶段。

（二）发行人发展前景的简要分析

公司积极响应“新基建”、“绿色环保循环经济”等政策，及时调整产品结构，积极灵活得满足客户与市场需求，公司推出的全焊接铝蜂窝材料、铝基复合材料、 耐腐蚀复合板等新型功能型材料为国家大力倡导的“新基建”“新材料”广泛应用，公司新产品、新工艺、新用途的铝加工材将不断出现，从而会推动行业技术进步和行业持续健康发展。

公司积极开展创新工作，坚持立足主业，走差异化、高品质的发展战略，利用技术创新，继续发展高端、新颖、科技含量高的绿色环保复合铝材、全焊接蜂窝铝材等。公司持续优化完善现有产品，重点在建筑内外墙功能型材料和石化、轨道交通、军工材料、新能源材料领域持续发力，加快功能性产品推进，持续释放产能，加速高端领域应用拓展。同时，公司也积极落实推动复合型铝基材料的基础研究及研发应用平台的相关工作。公司成立了以研发部门为主，销售、市场和生产部门协同配合的“嵌入式”研发体系，实现了与终端客户的联合研发，与

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下游终端客户建立了紧密的合作关系。在研发内核驱动和服务助力下，应用领域持续扩张，这将为公司长期的业绩增长动力。本次可转债募投项目将在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，本次募投项目一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增了电池箔（光箔）生产线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸了产业链，新增铝带材生产线市场空间广阔，将优先对外销售，其次还可以作为公司现有业务彩涂铝材的原材料，可以与现有彩涂铝材产品搭配销售，更好的满足下游客户的需求。公司未来将立足本行业，以彩色涂层铝材生产加工为主，为不同客户提供不同领域提供优质材料同时不断拓宽产品应用领域，延伸产业链，优化产业布局，为公司业务带来了新的利润增长点的同时增强了公司的整体实力和抗风险能力。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐人公章：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

江苏丽岛新材料股份有限公司 发行保荐书

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保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）已与江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏丽岛新材料股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向不特定对象发行（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司现指定邱刘振、邓超担任本次发行的保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏丽岛新材料股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日