三孚股份：关于出售合资公司股权的公告

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2023-074

唐山三孚硅业股份有限公司关于出售合资公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）持有河北文丰三孚化工科技有限公司（以下简称“文丰三孚化工”、目标公司）50%股权。公司拟将所持有的50%股权（其中包括已出资实缴500.00万元、未实缴出资额24,500.00万元）全部转让给河北文丰实业集团有限公司（以下简称“文丰集团”、“受让方”），转让价格为人民币500.00万元，全部交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后公司不再持有目标公司股权。

? 本次交易不构成关联交易

? 本次交易不构成重大资产重组

? 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出售合资公司股权的议案》。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

? 本次出售股权事项尚需办理股权过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）公司于2023年12月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售合资公司股权的议案》。根据公司经营发展需要，公司拟将所持有的文丰三孚化工50%股权（其中包括已出资实缴500.00万元、未实缴出资额24,500.00万元）以人民币500.00万元转让给文丰集团，全部交易对价以现金方式支付。本次出售股权事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：唐山三孚硅业股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：唐山市南堡开发区希望路512号法定代表人：孙任靖注册资本：38262.4497万元人民币经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；化肥销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、受让方基本情况

公司名称：河北文丰实业集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：曹妃甸中小企业园区迁曹公路与宏远路交叉口东北侧法定代表人：李继朗注册资本：100800万元人民币经营范围：对采矿业、制造业、住宿和餐饮业投资;生铁冶炼、轧钢;板材、带钢、轻轨、管材、轮毂、锻件、环件、焦炭、矿石、铁精粉、合金料、其他机械电子产品的经销;花卉种植和销售;技术转让、技术服务和咨询服务;露天仓储;货物的进出口贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的基本情况

（一）投资标的名称

河北文丰三孚化工科技有限公司50%股权

（二）投资标的基本信息

公司名称：河北文丰三孚化工科技有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦化学工业园区管委会办公楼C506-158号

法定代表人：董立强注册资本：伍亿元整成立时间：2022年6月21日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）投资标的股权状况

（四）交易标的最近一期财务指标

单位：万元

（五）本次交易标的产权清晰，不涉及债权债务转移情形；也不存在质押及其他任何限制转让的情况；亦不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

截至2023年9月30日,目标公司未经审计的财务报表净资产为人民币

980.12万元。经公司与交易对方协商，确定目标公司50%股权(其中包括已出资实缴500.00万元、未实缴出资额24,500.00万元)的转让对价为人民币500.00万元。截至本公告日，目标公司无实质性经营，本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次股权转让协议主要内容

股权转让方（以下称甲方）：唐山三孚硅业股份有限公司股权受让方（以下称乙方）：河北文丰实业集团有限公司目标公司：河北文丰三孚化工科技有限公司甲、乙双方根据《公司法》等有关法律、法规的规定，经友好协商，自愿签订本协议，供双方共同信守履行。第一条 标的股权

1.1甲方自愿将其持有的目标公司50%股权转让给乙方。

2.2甲方认缴出资额为25,000万元已经实缴出资500万元，对于认缴出资额与实缴出资额的差额部分，由乙方承担实缴责任。第二条 转让价款及给付

2.1股权转让价款为500万元，大写人民币伍佰万元。

2.2乙方应当在本协议生效当日，向甲方支付股权转让款500万元，大写人民币伍佰万元。

第三条 股权转让

3.1甲方指派到目标公司任职的人员（包括但不限于董事、监事、经理、副经理），应当在本协议生效当日，辞去目标公司职务，退出目标公司的经营管理，并与乙方指定人员办理印章、证照、手续、合同、档案等交接。目标公司交由乙方经营管理。

第四条 陈述与承诺

4.1甲方承诺，向乙方转让的标的股权未向任何第三人设定担保、质押，没有权利瑕疵，亦未受到司法等部门的权利限制。

4.2乙方承诺，在本协议生效后10个工作日内办理目标公司股权转让变更

登记，同时办理目标公司的名称变更，目标公司名称中不再保留“三孚”字样。第五条 目标公司债权债务

5.1目标公司的债权债务由目标公司享有承担。

5.2股权转让变更登记完成后，甲方不再是目标公司股东，不再享有股东权利，不再承担股东义务。

六、本次交易目的和对公司的影响

1、本次交易是公司综合考虑主营业务发展需要，有利于降低公司管理成本，优化公司资产结构，提高公司资金和资源利用效率，符合公司整体规划和长远发展利益。

2、截止本公告披露日，公司已收到全部股权转让款。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围无变化，不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2023年12月29日