益丰药房：2022年年度股东大会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2022年5月

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于2022年度董事会报告的议案 ...... 6

议案二：关于2022年度监事会报告的议案 ...... 15

议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 22议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案 ...... 29

议案六：关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ...... 30

议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 31

议案八：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 32

议案九：关于为子公司申请银行授信提供担保的议案 ...... 34

议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 35议案十一：关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案 ...... 38

益丰大药房连锁股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月18日14:00会议地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议召集人：公司董事会大会主持人：高毅董事长大会议程：

一、 签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、 主持人宣读会议议案

议案一、《关于2022年度董事会报告的议案》；

议案二、《关于2022年度监事会报告的议案》；

议案三、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》；

议案四、《关于2022年度财务决算报告的议案》；

议案五、《关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年12月31日）的议案》；

议案六、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

议案七、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

议案八、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

议案九、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

议案十、《关于修订<公司章程>的议案》；

议案十一、《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》

三、 独立董事作2022年度述职报告

四、 审议表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

五、 宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

六、 等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、 宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会2023年5月18日

益丰大药房连锁股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选、不选、字迹无法辨认的表决均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共11个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2023年5月18日

2022年年度股东大会会议议案议案一：关于2022年度董事会报告的议案

各位股东：

本年度内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作，根据相关监管部门的要求，公司编制了《2022年度董事会报告》。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2022年度董事会报告》

益丰大药房连锁股份有限公司

2022年度董事会报告2022年，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。现将公司董事会2022年工作汇报如下：

一、报告期内公司主要经营情况

（一）2022年主要财务指标情况

报告期内，公司保持了营业规模和经营利润的同向增长。公司实现营业收入1,988,639.58万元，同比增长29.75%；实现归属上市公司股东的净利润126,560.99万元，同比增长42.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,029.36万元，同比增长43.27%；加权平均净资产收益率达15.82%；每股收益

1.76元。截至2022年12月31日，公司总资产为2,103,888.66万元，比上年年末1,705,203.69万元增加23.38%；归属于母公司所有者权益为855,607.85万元，比上年年末748,130.61万元增加14.37%。主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

报告期内，营业收入较上年增长29.75%，主要原因：一是公司老店同比内生增长；二是公司新店建设和同行业并购规模加大，报告期内，公司新增门店 2,816家，其中，自建门店1,241家，并购门店545家，新增加盟店1,030家。另，报告期内迁址门店145家，关闭门店212家。截至报告期末，公司门店总数10,268家（含加盟店1,962家），较上期末净增2,459家。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长42.54%和43.27%，主要来源于老店的内生式增长和并购门店的外延式增长以及公司管理效益的提升。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开14次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。董事会会议召开的具体情况如下：

1、2022年3月31日，采取现场与通讯结合的方式召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》共3项议案。

2、2022年4月23日，采取现场与通讯结合的方式召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于协议受让九芝堂部分股权的议案》《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》共2项议案。

3、2022年4月28日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度总裁工作报告的议案》《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度独立董事述职报告的议案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议

案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于2021年高级管理人员薪酬的议案》《关于2021年度社会责任报告的议案》《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》共19项议案。

4、2022年6月27日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向银行申请并购贷款的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共4项议案。

5、2022年7月18日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权的议案》《关于免去高级管理人员职务的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》共5项议案。

6、2022年7月21日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》1项议案。

7、2022年7月29日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更2022年第二次临时股东大会召开时间的议案》1项议案。

8、2022年8月10日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债

券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划方案的议案》《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》共12项议案。

9、2022年8月19日，采取现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第十六次会议通知期限的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》共5项议案。

10、2022年8月29日，采用现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于增加银行综合授信额度的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的募投项目名称等相关事项变更的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年6月30日）的议案》《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》共12项议案。

11、2022年9月16日，采用现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第十八次会议通知期限的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》共3项议案。

12、2022年9月29日，采用现场与通讯的方式召开的第四届董事会第十九

次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》《关于增加银行综合授信额度的议案》《关于为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》《关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》共4项议案。

13、2022年10月28日，采用现场与通讯的方式召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》共3项议案。

14、2022年11月29日，采用现场与通讯的方式召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年9月30日）的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》《关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》共7项议案。

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了3次会议，审议了15项议案，在审议各项议案时，均能够认真、审慎、独立、有效的履行表决权，并依照相关法律法规及公司相关制度，积极履行职责，切实有效的监督了公司的外部审计与公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，认真审核各项提案后提交公司董事会审议通过。

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，根据公司所处行业的经营环境、发展趋势，客观分析公司在市场竞争中的优劣势，以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等，指导经营层开展相关经营活动。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，通过高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度，对公司高管的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见等。审议通过了

2021年度公司高级管理人员的薪酬方案。对2022年限制性股票激励计划草案及股票激励计划实施考核管理办法进行了审查，切实履行了勤勉尽责义务。

报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，提名委员会根据相关法律法规的规定，认真积极履行职责。对公司董事会拟聘任的高管人选的任职资格认真进行审核，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开了1次年度股东大会，6次临时股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（四）公司治理与规范运作情况

公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，对公司内部控制制度进行了全面梳理与修订。公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，进一步完善了公司制度体系，防范风险。同时结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

（五）信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规与公司内部治理制度，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

报告期内，公司以专线电话、电子邮件、投资者交流会等多种形式加强与投资者的交流与互动；高效、合规的接待投资者现场参观、交流和调研等工作；通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与参会股东进行友好互动，为公司在资本市场树立了良好的形象。

三、公司的发展战略与2023年经营计划

公司将继续秉持“让国人身心更加健康”的企业使命，聚焦“专业服务、可控精品、新零售、聚焦拓展、高效运营系统、人才与文化”等核心战略，聚焦中南华东华北，积极拓展全国市场，通过业务模式创新，上下游渠道拓展，挖掘公司新的发展空间；通过品牌形象、专业服务、商品创新、数字化技术创新、组织提效等举措，持续提升公司核心竞争力；用新理念、新技术服务顾客，赋能门店和员工，提高业务效率和组织效率，重构全渠道全生命周期健康管理的服务新模式，为百姓身心健康做出更多的实质性贡献，使公司成为值得顾客信赖和托付的首选药房。

1、门店网络拓展计划

在“区域聚焦，稳健扩张”的总体战略规划下，通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式，聚焦拓展，持续推进和提升门店网络覆盖的深度和广度，通过门店网络的合理高效布局，实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

2、打造高效的品类及供应链管理体系

通过建立完善的全国最优工程体系，持续优化品种谈判及引进工作，最终建立全品类覆盖的可控精品体系；建立商品优胜劣汰机制和商品主导促销的管理体系；提升商品满足率，降低库存周转，打造高效、智能的品类和供应链管理体系。

3、打造可规模化复制的人力资源供应体系、组织与机制

为确保满足公司快速发展对人力资源的需求，全面推进企业文化落地，在用人、激励等方面体现文化导向，引导员工自我驱动；通过强化人才盘点，打通职业通道，提升人才密度，优化人才发展生态，努力打造出可规模化复制的人力资源供应系统。

4、打造数字化高效率品质服务系统

公司围绕门店服务模型，构建医药数字化人、货、场在线运营模型，打造高品质的服务网络，并着力提升工作效率。逐步落地公司在新店拓展、并购、加盟等业务的数字化建设，完成益丰医药与恒修堂业务数字化建设，打通医药行业上下游链路，为医药产业互联网建设提供数字化支撑，打造智能高效的电商运营与医疗处方系统、提升运营效率、降低履约成本。

5、持续创新公司经营模式

持续完善线上线下一体化的拓展、营运、商品、人力、IT高效经营体系。打造行业领先的新零售电商模式和供应链系统；打造温暖专业、精准高效的全渠道会员运营体系与私域运营体系，在大健康商品与服务新商业模式上全面创新。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：关于2022年度监事会报告的议案各位股东：

本年度内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2022年度监事会报告》。

本议案已经第四届监事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2022年度监事会报告》

益丰大药房连锁股份有限公司

2022年度监事会报告2022年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的规定，严格依法履行监事会的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现将公司2022年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了12次监事会会议。每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。监事会会议召开的具体情况如下：

1、2022年3月31日，召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》1项议案。

2、2022年4月23日，召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于协议受让九芝堂部分股权的议案》《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》共2项议案。

3、2022年4月28日，召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》共12项议案。

4、2022年6月27日，召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向银行申请并购贷款的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》共4项议案。

5、2022年7月18日，召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组新公司70%股权的议案》共3项议案。

6、2022年8月10日，召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划方案的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》共10项议案。

7、2022年8月19日，召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第十四次会议通知期限的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》共3项议案。

8、2022年8月29日，召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的募投项目名称等相关事项变更的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年6月30日）的议案》《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的议案》共10项议案。

9、2022年9月16日，召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于

豁免公司第四届董事会第十八次会议通知期限的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》共4项议案。10、2022年9月29日，召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计的议案》《关于为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》《关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》共3项议案。

11、2022年10月28日，召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》1项议案。

12、2022年11月29日，召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年9月30日）的议案》《关于为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》《关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》共5项议案。

二、监事会对报告期内相关事项监督检查与有关情况发表的意见

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况、对外担保等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，积极参加股东大会，列席董事会会议，并参与了公司重大经营决策讨论，对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履职等方面进行了全面监督。监事会认为公司经营决策程序合法，内部控制制度得到了进一步完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程，维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督、检查，

认真审核了公司2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告以及2022年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司财务状况及经营成果，无虚假不实成分。公司编制的定期报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金存放使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为：

公司根据相关法律法规的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。公司用闲置募集暂时补充流动资金、用部分闲置募集资金购买理财产品等均按规定履行了相应的程序。

（四）对公司内部控制评价报告的意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制评价符合相关规定的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

（五）关联交易的情况

经核查，报告期内关联交易事项如下：

1、本公司作为被担保方的关联担保事项，明细如下表：

[注1]2022年公司与银行新签授信协议，新协议将原授信协议变更为信用担保并取消高毅先生为担保人，担保到期日为新授信合同生效日期。

公司出于日常经营发展的需要，向银行申请综合授信额度，公司实际控制人高毅先生为公司向银行申请综合授信额度提供无偿关联担保，也不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行申请增加综合授信提供担保的问题。因高毅先生是公司实际控制人，故上述交易构成关联交易。

2、报告期内，关键管理人员从公司领取报酬1,984.27万元。

关键管理人员从公司领取报酬严格按照公司相关制度的规定，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（六）重大收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况。

（七）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保，无违规担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）其他事项

报告期内，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三次解除限售做出了明确的同意决议，对2019年限制性股票激励计划预留授予第二次解除限售作出了明确的同意决议。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法律法规的规定，踏实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会2023年5月18日

议案三：关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日披露在法定披露媒体的相关公告。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》及2022年度公司实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件：《益丰大药房连锁股份有限公司2022年度财务决算报告》

益丰大药房连锁股份有限公司2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日财务状况，以及2022年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2-281号）。

一、 主要会计数据和财务指标

单位：元

报告期内，营业收入较上年增长29.75%，主要原因：一是公司老店同比内生增长；二是公司新店建设和同行业并购规模加大，报告期内，公司新增门店 2,816 家，其中，自建门店1,241家，并购门店545家，新增加盟店1,030家。另，报告期内迁址门店145家，关闭门店212家。截至报告期末，公司门店总数10,268家（含加盟店1,962家），较上期末净增2,459家。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长42.54%和43.27%，主要来源于老店的内生式增长和并购门店的外延式

增长以及公司管理效益的提升。

二、 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：一是公司老店同比内生增长；二是公司新开门店、同行业并购以及加盟配送业务持续拓展。营业成本变动原因说明：主要是销售收入规模同比增长所致。销售费用变动原因说明：主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加；同时报告期内新开门 店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多，客流尚需培育等 原因，导致销售费用增加所致。管理费用变动原因说明：一是报告期管理费用随营业收入的增长而增加；二是报告期在建工程转固定资产折旧费用增加所致。财务费用变动原因说明：主要是报告期有息借款余额减少，利息费用减少所致。研发费用变动原因说明：主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司销售规模增长，同时公司应付票据结算增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是理财产品的购买与赎回金额变动所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期较上期偿还到期借款支付的现金减少所致。

三、 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明从行业来看，公司以药品零售业务为主，收入占比92.99%，报告期内，公司主营业务毛利率为 38.27%，较去年下降0.19%，主要原因是公司批发收入占比提升拉低整体毛利率。

从品类来看，收入增长较快的包括中西成药和中药，增速分别为 38.76%和24.11%。分地区说明，中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京、天津。

四、 成本分析表

单位：元

五、 费用

销售费用变动原因说明: 主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加；报告期新开门店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等原因，导致销售费用增加。管理费用变动原因说明: 一是报告期管理费用随营业收入的增长而增加；二是报告期在建工程转固定资产折旧费用增加。研发费用变动原因说明: 主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加所致。财务费用变动原因说明: 主要是报告期有息借款余额减少，利息费用减少所致。

六、 现金流

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司销售规模增长，同时公司应付票据结算增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是理财产品的购买与赎回金额变动所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期较上期偿还到期借款支付的现

金减少所致。

七、 资产及负债状况

单位：元

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告（截至2022

年12月31日）的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了截至2022年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2-285号），具体内容详见公司于2023年4月28日披露在法定披露媒体的相关公告。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案六：关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预

案的议案各位股东：

公司2022年度实现归属于母公司净利润1,265,609,879.99元，加上2022年初未分配利润为2,693,579,088.57元，减去2022年底提取的法定盈余公积23,585,921.52元后，减去2021年度股东分红215,582,919.00元，2022年末可供股东分配的利润为3,720,020,128.04元。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润与转增股本，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，不送红股。预计派发现金红利288,681,972.00元（含税），预计转增288,681,972股，本次转增股本后，公司总股本将增加至1,010,386,902股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构，负责本公司2023年度审计工作。并同意向其支付2022年度审计报酬

198.00万元，2022年内部控制审计报酬50.00万元。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露在法定披露媒体的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（2023-025）。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案八：关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东：

为满足经营发展的需要，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向建设银行、长沙银行、民生银行、浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行、光大银行、广发银行、中信银行、平安银行、湖南银行、农业银行、工商银行、北京银行、浙商银行共16家银行申请总额不超过987,500.00万元人民币的综合授信额度，具体授信额度如下：

币种：人民币 单位：万元

公司上述授信额度与授信期限以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。为确保融资需求，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体授信手续。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案九：关于为子公司申请银行授信提供担保的议案各位股东：

公司与全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）为公司子公司湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）、湖南九芝堂零售连锁有限公司（以下简称“九芝堂零售”）、湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）、石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）、无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“无锡九州”），向银行申请授信提供总额不超过166,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保。

公司及子公司目前尚未签订2023年的相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。因益丰医药、九芝堂零售、九芝堂医药、无锡九州超过70%，本事项尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年4月28日披露在法定披露媒体的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（2023-027）。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十：关于修订《公司章程》的议案各位股东：

根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案等手续。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日

议案十一：关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经

常性损益的鉴证报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-332号），具体内容详见公司于2023年5月9日披露在法定披露媒体的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会2023年5月18日