益丰药房：中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见

中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金

委托理财的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，对益丰药房拟使用闲置募集资金不超过人民币40,000.00万元进行委托理财事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行面值总额1,797,432,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量17,974,320张，募集资金总额为人民币1,797,432,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币17,169,690.20元后，募集资金净额为1,780,262,309.80元。上述募集资金已于2024年3月8日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕2-3号）。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在招商银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行和中信银行股份有限公司长沙分行开设账户作为募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目概况

公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目

及募集资金到位后实际使用计划如下：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。由于募集资金到账时间短，各募投项目实施主体涉及公司下属子公司，四方监管协议尚未签署完毕，截至2024年3月31日，募集资金尚未使用。

三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体计划

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》，为提高资金使用效益，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金委托理财。

1、委托理财目的

为提高公司闲置资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，公司拟利用闲置募集资金进行短期理财产品投资，以增加公司资金收益。

2、委托理财金额

公司拟使用募集资金不超过人民币40,000.00万元购买理财产品，在授权额度范围内，资金可循环滚动使用。

3、资金来源

委托理财资金来源为公司募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金。

4、投资方式

公司按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的本金保障类产品；符合安全性较高、流动性较好、风险较低的要求。本次投资不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设及募集资金使用，不存在损害股东利益的情形。

5、投资期限

自第四届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月有效。

6、信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规要求及时披露公司购买银行理财产品的情况。

7、关联关系说明

公司与提供现金管理产品和理财产品的金融机构将不存在关联关系。

四、风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保购买事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。拟采购的具体措施如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、低风险的理财产品，风险可控。

2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对各项理财品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，发现问题及时向审计委员会进行报告。

4、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

5、公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行投资短期理财产品是在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

六、审议程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币40,000.00万元购买理财产品，在授权额度范围内，资金可循环滚动使用。

2、监事会意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐人核查意见

作为益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：

公司拟使用最高额不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金委托理财的事项已履行了必要的董事会审议程序，监事会发表明确同意的意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本保荐人同意公司使用部分闲置募集资金委托理财的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日