益丰药房：中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，对益丰药房拟使用闲置募集资金不超过人民币128,000.00万元暂时闲置的可转债募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行面值总额1,797,432,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量17,974,320张，募集资金总额为人民币1,797,432,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币17,169,690.20元后，募集资金净额为1,780,262,309.80元。上述募集资金已于2024年3月8日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕2-3号）。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定和公司有关制度文件要求，公司对募集资金采用专户存储制度，实行集中管理，在招商银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行和中信银行股份有限公司长沙分行开设账户作为募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目概况

公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

由于募集资金到账时间短，各募投项目实施主体涉及公司下属子公司，四方监管协议尚未签署完毕，截至2024年3月31日，募集资金尚未使用。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体计划

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过128,000.00万元暂时闲置的可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将足额归还。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

如因募集资金投资项目需要使用部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、审议程序及专项意见

1、董事会审议情况

2024年4月16日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过128,000.00万元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2、监事会意见

公司使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。

五、保荐人核查意见

作为益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，核查意见如下：

公司拟使用最高额不超过人民币128,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行了必要的董事会审议程序，监事会发表明确同意的意见，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本保荐人同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日