建业股份：2022年年度股东大会会议资料
浙江建业化工股份有限公司2022
2022浙江建业化工股份有限公司
浙江建业化工股份有限公司2022
年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案三：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 15
议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 16议案五：关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案....17议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 20
议案七：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 21
议案八：关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 22
议案九：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 27
议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31议案十一：关于制定公司《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案 ...... 35
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 36
2022年度独立董事述职报告 ...... 58
2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股权登记日
2023年5月15日
二、法人股股东法定代表人参加现场会议的，须持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人参加现场会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
自然人股东本人参加现场会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人参加现场会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
三、现场会议时间、地点及要求
时间：2023年5月22日14:00，地点：浙江省建德市梅城镇严东关路8号公司会议室。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到手续。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、网络投票系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
2022年年度股东大会会议议程
一、会议日期时间：
2023年5月22日14:00
二、会议地点：
浙江省建德市梅城镇严东关路8号公司会议室
三、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议法律见证：
北京市康达律师事务所
五、会议议程：
（一）会议签到；
（二）大会主持人宣布会议开始；
（三）大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东和股东代表人数和所持有表决权的股份总数；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票；
（五）主持人宣读议案
1.关于公司2022年度董事会工作报告的议案；
2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案；
3.关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；
4.关于公司2022年度利润分配预案的议案；
5.关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案；
6.关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；
7.关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计
的议案；
8.关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案；
9.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
10.关于续聘会计师事务所的议案；
11.关于制定公司《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案；
12.关于修订《公司章程》的议案。
（六）独立董事汇报2022年度述职报告；
（七）出席会议的股东及股东代表审议议案后对议案现场投票表决或网络投票表决；
（八）计票人宣布表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
2022年年度股东大会会议议案议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和董事会年度计划积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，认真研究部署公司重大经营事项和发展战略，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年公司经营情况
2022年是党的二十大召开之年，公司管理层根据年初制定的生产经营计划，在严格做好安全环保工作的前提下，加大市场开发力度，抢抓机遇，合理安排生产经营，基本做到产销平衡。2022年实现营业总收入279,606.02万元，同比减少0.12%；实现归属于上市公司股东的净利润39,023.93万元，同比增长34.55%。
在做好生产经营工作的同时，公司积极推进募投项目的建设，募投项目“年产8万吨有机胺二期——2.5万吨/年正丁胺项目”于2022年7月完成建设进入试生产阶段，为正丁胺产品进一步抢占市场、提高市场占有率打下了坚实的基础。募投项目“年产13000吨超纯氨项目”产能释放，为超纯氨销量的增长提供了有力的保障。截至报告期末，公司募投项目“年产8万吨有机胺项目”、“年产13000吨超纯氨项目”均已达到预定可使用状态。募投项目“年产17000吨电子化学品项目”有序推进中。
另外，公司完成了党委换届工作，并始终坚持以加强党的领导和完善公司治理相统一的基调，把党的领导融入公司治理各个环节，深入学习贯彻党的二十大精神和习近平总书记重要讲话精神，夯实公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，充分发挥党的领导核心作用，不断提升公司可持续发展的能力和水平。
二、2022年董事会日常工作情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满。根据公司2022年第三次临时股东大会及第五届董事会第一次会议选举结果，公司第五届董事会成员为冯语行女士、孙斌先生、张有忠先生、陈晖先生、范宏先生、汪加林先生、鲍宗客先生，其中冯语行女士为董事长，范宏先生、汪加林先生、鲍宗客先生为独立董事。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽责地履行职责和义务。
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司共计召开九次董事会，会议审议通过的议案如下：
1、2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等3项议案。
2、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》等19项议案。
3、2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等3项议案。
4、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于补选董事的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
5、2022年7月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》等3项议案。
6、2022年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
7、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
8、2022年11月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》等4项议案。
9、2022年12月8日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司各专门委员会成员的议案》等6项议案。
（二）股东大会会议召开情况
2022年，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及制度，董事会召集了四次股东大会，会议召开情况如下：
1、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于优化调整部分募投项目产品结构的议案》。
2、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》等14项议案。
3、2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选董事的议案》。
4、2022年12月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》等4项议案。
（三）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）董事会独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和公司的有关规定，严格履行独立董事职责，勤勉工作，按时
参加股东大会、董事会，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配、变更审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司信息披露工作
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，持续强化信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，全面提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。做好定期报告与重大事项临时公告披露工作。2022年，公司在指定报刊、网站披露定期报告4份，临时公告60份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司重视投资者关系管理工作，并有专门的部门具体负责此项工作，协调公司与证券监管机构、股东及媒体等之间的信息沟通，公司通过电话、传真、邮箱、e互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者之间的联系和沟通，加深投资者对公司的了解，切实保护投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。
三、2023年董事会工作计划
公司董事会紧紧围绕公司发展目标和战略规划，并结合董事会议事规则，特制订2023年公司董事会工作计划：
（一）董事会日常工作
持续认真做好公司信息披露工作；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规；积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议；保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时地检查与督促，确保董事会对重大经营管理事项履行实质性决策权力。
（二）督促完成公司2023年经营目标
董事会将督促管理层落实好公司2023年经营目标，围绕公司制定的各项计划，完善考核责任制，确保公司各项经营目标的顺利达成；组织好企业的生产协同、组织协同、管理协同，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
（三）持续推动项目建设
推动公司项目建设，扩大产能。募集资金变更用途的项目——17000吨电子化学品项目预计在2023年底完成工程建设，具备试生产条件；募投项目8万吨有机胺和13000吨超纯氨项目完成结项并将剩余资金进行永久补流；推动建业资源特种胺项目产能的扩建审批与启动建设工作。
（四）加快研发创新步伐
一方面，对现有产品系列化的品种作进一步的扩大和深入。把胺类产品的系列产品在横向上补齐，积累技术、市场等资源，有计划地开发；在纵向上，拓展下游系列产品的研发，拉伸产业链的长度。另一方面，寻找新的突破口。加大新产品开发力度，与科研院校广泛交流合作，寻求新项目的突破。随着技术不断发展，各种新材料、新能源等产品不断出现，广开思路，招聘高端专业人才通过自主研发或与大专院校、科研院所合作共同开发，寻找在新材料、新能源方面的机会。
（五）提升股东回报水平
根据公司未来三年股东回报计划（2023年-2025年），以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司将争取提高分红比例或以送股的形式提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念，有利于吸引长线投资资金。
（六）加强人才招引与培养
公司的人才梯队建设和技术研发人员，有待持续加强引进和培养。充分发挥公司博士后工作站的作用。持续推动科技创新人才的队伍建设。2023年将根据公司发展的需要，引进一些专业投资、技术等高端人才，以推动公司高质量发展的要求。
（七）完善投资者关系管理
2023年公司将加强投资者关系管理工作。1、加强资本运作，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，获取关键技术和市场，从而提升公司质
量和价值。2、提升投资者关系管理，通过建立、优化和维护投资者关系交流平台，引导中小投资者对企业价值的正确认知。3、完善公司治理，使公司在合规的前提下，更为规范、合理、有效。加强公司董监高的培训与学习，强化合规意识和运作规范，提高公司治理能力，实现公司高质量的发展。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十二日
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2022年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
2022年度，公司共召开七次监事会会议，具体情况如下：
1、2022年4月1日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等3项议案。
2、2022年4月20日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》等12项议案。
3、2022年5月26日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等3项议案。
4、2022年8月24日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
5、2022年10月25日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
6、2022年11月22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
7、2022年12月8日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2022年度公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务事项
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2022年的财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
（三）公司关联交易情况
2022年度，公司未发生关联交易。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度
的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势。加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。此议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司监事会二〇二三年五月二十二日
议案三：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式）》和《上海证券交易所股票上市规则》及相关通知，编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案四：关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年生产经营情况并结合本报告期末未分配利润余额，公司拟进行利润分配，具体安排如下：
一、2022年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为39,023.93万元。根据《公司法》的规定，提取法定盈余公积126.50万元后，期末可供股东分配的利润为121,920.46万元。结合公司经营业绩及现金流情况，为积极回报股东，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利19.20元(含税)。截至2023年4月25日，公司总股本16,253万股，以此计算合计拟派发现金红利31,205.76万元(含税)，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的79.97%，占公司期末可供股东分配利润的25.60%。
2、本次不向股东派送股票股利，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本及应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、对公司经营和发展的影响
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案五：关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报
告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司财务工作按照年初董事会制定的经营方针，以增加对社会贡献和股东回报为目的来开展各项工作，财务状况良好，经营成果较好。公司2022年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2022年度公司财务决算报告
合并报表显示，2022年全年实现营业收入279,606.02万元，具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日增、减额同比流动资产198,254.49165,738.9532,515.5419.62%非流动资产68,858.9962,906.285,952.719.46%资产总额267,113.48228,645.2338,468.2516.82%流动负债61,937.0253,401.068,535.9615.98%非流动负债7,107.568,700.89-1,593.33-18.31%负债总额69,044.5862,101.956,942.6311.18%归属于母公司所有者权益总额
198,068.90166,543.2831,525.6218.93%少数股东权益----股东权益总额198,068.90166,543.2831,525.6218.93%
2、合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度同比营业收入279,606.02279,949.95-0.12%营业利润44,745.3032,343.4938.34%利润总额45,469.8432,953.1137.98%净利润39,023.9329,002.2434.55%归属于母公司股东的净利润39,023.9329,002.2434.55%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润36,915.3526,959.8336.93%
3、合并现金流量表
单位：万元
科目2022年度2021年度同比经营活动产生的现金流量净额42,263.0119,394.61117.91%投资活动产生的现金流量净额-8,275.48-16,036.90-48.40%筹资活动产生的现金流量净额-5,425.11-3,217.8468.59%现金及现金等价物净增加额28,703.4711.67-
4、主要财务指标
财务指标
2022年12月31日
2021年12月31日
同比流动比率（倍）3.203.10增加0.10速动比率（倍）2.822.73增加0.09资产负债率（母公司）25.91%27.11%
减少1.20个百
分点资产负债率（合并）25.85%27.16%
减少1.31个百
分点无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比率
0.44%0.45%
减少0.01个百
分点归属于母公司股东的每股净资产（元）12.1910.4117.10%应收账款周转率（次）22.7125.86减少3.15存货周转率（次）9.9712.51减少2.54息税折旧摊销前利润（万元）52,867.0938,706.5036.58%归属于母公司所有者的净利润（万元）39,023.9329,002.2434.55%扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润（万元）
36,915.3526,959.8336.93%利息保障倍数（倍）不适用不适用不适用每股经营活动产生的现金流量（元）2.601.24增加1.36元每股净现金流量（元）1.770.0007增加1.77元
5、营运能力分析
2022年，公司紧紧围绕市场这一主题，在管理上下功夫，积极应对市场的不断变化，不断完善内部控制，提高工作效率。存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率同比均略有下降，公司的营运能力处于健康状态。
6、偿债能力分析
2022年，公司流动比率、速动比率同比略有增加，资产负债率同比有所降低，处于健康稳定水平。公司货币资金充足，偿债能力强。
7、盈利能力分析
2022年，公司销售净利率、销售毛利率均有一定的增长。得益于营业利润与净利润的优秀表现，资产净利率、营业利润率同比大幅提高，规模效应显著，公司盈利能力表现优秀。但与同行业相比，销售净利率、销售毛利率数值偏低，主要是因为增塑剂、乙酸酯系列产品的销售收入占比较大，其利润率相对较低，影响到整体的指标体现。因此，公司应进一步优化产品结构，以相对较高附加值的产品来代替现有的增塑剂低毛利率的产品，以促进公司快速稳定的发展。
二、2023年度财务预算
2023年化工行业形势较为复杂。国际贸易摩擦加剧，全球经济环境更趋严峻；原材料和产品价格呈现不稳定状态。为此，公司采取加强内部管理，积极调整产品结构等措施，促进公司稳定健康发展。
2023年度财务预算如下表所示：
2023年度财务预算数据项目2023年预计（万元）总资产265,000.00负债合计68,000.00所有者权益197,000.00营业利润26,000.00净利润20,000.00
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司和子公司业务发展对资金的需求，促进公司和子公司的不断发展，结合公司实际情况，公司拟向银行申请为期一年的综合融资授信额度，公司授信额度为60,000万元；全资子公司（包括浙江建德建业热电有限公司、浙江建业微电子材料有限公司和建德建业资源再生技术有限公司）授信额度为20,000万元。在授信期限内，上述授信额度相互间可以进行调剂。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行最终商定的内容和方式执行。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案七：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年
度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2022年度日常关联交易执行情况
公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司2021年度关联交易执行情况与2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年度日常关联交易预计为：根据公司经营情况，预计2022年度无日常关联交易之情形。实际执行情况：根据公司经营情况，2022年度公司未发生日常关联交易。
二、公司2023年度日常关联交易预计情况
根据公司经营计划，预计2023年度无日常关联交易之情形。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十二日
议案八：关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监会委员出具的《关于核准浙江建业化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2389号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币14.25元/股，募集资金总额为人民币57,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,654.42万元，上述款项已于2020年2月25日全部到账。上述募集资金到位情况业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具立信中联验字（2020）D-0001号《验资报告》。
本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元项目名称投资金额
募集资金投入金额
实施主体年产8万吨有机胺项目20,947.1920,815.43公司年产11万吨环保增塑剂项目19,783.6096.30[注]年产13,000吨超纯氨项目8,753.908,025.38建业微电子年产17000吨电子化学品项目13,545.9011,277.31建业微电子补充流动资金10,000.009,440.00公司
合计73,030.5949,654.42-注：2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将募投项目“年产11万吨环保增塑剂项目”变更为“年产17000吨电子化学品项目”，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-014）。此议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江建业化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）分别与募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司建德支行、交通银行股份有限公司杭州建德支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、子公司浙江建业微电子材料有限公司(以下简称“建业微电子”)会同浙商证券与中国工商银行股份有限公司建德支行签订了《募集资金专户四方监管协议》。
2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目并变更募集资金专项账户的议案》。公司将原“年产11万吨环保增塑剂项目”募集资金专户(303063180013000012409)销户，并开设“年产17000吨电子化学品项目”新的募集资金专户(303063180013000041843)，原“年产11万吨环保增塑剂项目"募集资金专户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专项账户。2022年6月1日，公司完成募集资金专户的变更，并会同建业微电子、浙商证券与交通银行股份有限公司杭州建德支行签订了《募集资金专户四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年4月10日，公司募集资金开立专户及存储情况如下：
单位：人民开户银行银行账号用途募集资金余额中国银行股份有限公司建德
392277609720年产8万吨有机胺项目88,968,430.31387077610708补充流动资金已注销
梅城支行
交通银行股份有限公司杭州建德支行
303063180013000041843
年产17000吨电子化学品项目
16,910,510.2930389999960300000103680,000,000.00[注]303063180013000012409年产11万吨环保增塑剂项目已注销中国工商银行股份有限公司建德支行
1202028229900021097年产13,000吨超纯氨项目32,511,018.20注：此账户为募集资金专户（303063180013000041843）的子账户，无结算功能，系募集资金专户加载开户行大额存单业务自动产生的子账号，业务终止时资金全部转回募集资金专户，资金支取也需原路返回募集资金专项账户后在募集资金专项账户进行支取。
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计5,262.55万元。2020年4月8日，公司第四届董事会第四次会议及公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,262.55万元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构浙商证券出具了专项核查意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
四、本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
（一）拟结项募投项目概述
“年产8万吨有机胺项目”计划总投资20,947.19万元，拟使用募集资金为20,815.43万元。其中乙胺的年产能为5.5万吨，正丁胺的新增年产能为2.5万吨。本项目生产的产品为公司目前已批量生产的成熟产品，项目的实施将扩大公司现有生产规模，增强产品制造能力，提高公司在低碳脂肪胺行业中的市场领先地位。
“年产13,000吨超纯氨项目”计划总投资8,753.90万元，拟使用募集资金为8,025.38万元，新增年产13,000吨的超纯氨生产装置。该装置按两条生产线设计，统一规划、分期建设，单条生产线产能6,500吨/年。项目的实施将扩大公司超纯氨的产能，提高超纯氨产品的竞争力，扩大产品市场占有率。
目前，“年产8万吨有机胺项目”、“年产13,000吨超纯氨项目”均已建成并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2023年4月10日，拟结项项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
募集资金投资
项目
承诺使用募集资金金额（1）
累计投入募集资金金额
（2）
利息与委托
理财收益
（3）
募集资金专户
存储余额
（4）=（1）-
（2）+（3）
尚未支付的项目款（5）
节余募集资金
金额
（6）=（4）-
（5）年产8万吨有机胺项目
20,815.4313,244.791,326.208,896.84933.517963.33年产13,000吨超纯氨项目
8,025.384,993.41219.143,251.10570.682,680.42注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金进行支付；上表中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
（三）募集资金节余原因
1、根据合同约定,拟结项募投项目部分款项需采用承兑汇票方式支付，公司采用自有资金开具票据结算,形成募集资金节余。因公司自有资金投入，项目合计节约募集资金3,893.43万元。
2、募投项目实施过程中，公司对8万吨有机胺募投项目进行了产品结构的优化调整，项目计划总投资节约2,416.53万元。产品结构优化调整已履行内部审批程序并及时公告。
3、募投项目实施过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，充分利用现有公用配套设施，合理降低项目相关成本和费用。
4、为提高募集资金的使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益，截至2023年4月10日，累计实现利息与委托理财收益1,545.34万元。
（四）节余募集资金使用计划
截至2023年4月10日，“年产8万吨有机胺项目”募集资金专户余额为8,896.84
万元，拟用于永久补充公司流动资金；“年产13,000吨超纯氨项目”募集资金专户余额为3,251.10万元，拟用于永久补充子公司建业微电子流动资金。上述募集资金余额含利息收益与委托理财收益,实际补充流动资金金额以最终结转时募集资金专户资金余额为准。上述募投项目募集资金专户将在节余募集资金转出后予以注销，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、子公司建业微电子签署的募集资金监管协议随之终止。对应募投项目已签订合同尚未支付合同尾款、质保金款项等后续资金支出将通过公司自有资金账户支付。
（五）本次集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案九：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度内可以滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江建业化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2389号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为14.25元/股。公司本次发行募集资金总额为57,000万元，扣除各项发行费用7,345.58万元后，实际募集资金净额为49,654.42万元。上述募集资金已于2020年2月25日全部到账，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审验，出具立信中联验字[2020]D-0001号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构浙商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行及子公司浙江建业微电子材料有限公司（以下简称“建业微电子”）签署了募集资金监管协议。
公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元项目名称投资金额
募集资金投入金额
实施主体年产8万吨有机胺项目20,947.1920,815.43公司年产11万吨环保增塑剂项目19,783.6096.30[注]年产13,000吨超纯氨项目8,753.908,025.38建业微电子
项目名称投资金额
募集资金投入
金额
实施主体年产17000吨电子化学品项目13,545.9011,277.31建业微电子补充流动资金10,000.009,440.00公司合计73,030.5949,654.42-
注：经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过，“年产11万吨环保增塑剂项目（年产10万吨DOTP、年产1万吨塑料助剂）”募集资金投资项目变更为“年产17000吨电子化学品项目（年产8000吨超纯氨，年产6000吨电子级氨水、3000吨电子级异丙醇）”。
二、募集资金使用情况
截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元项目名称
募集资金拟投入金额
累计已投入金额投入进度（%）年产8万吨有机胺项目20,815.4312,940.2862.17年产11万吨环保增塑剂项目
96.3096.30
不适用年产13,000吨超纯氨项目8,025.384,987.9762.15年产17000吨电子化学品项目11,277.31799.627.09补充流动资金9,440.009440100合计49,654.4228,264.17-2022年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见，该议案已于2022年5月12日经公司2021年年度股东大会审议通过。经审议，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。投资有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。上述用于现金管理的暂时闲置募集资金已于2023年4月10日前全部归还至募集资金存储专户。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本次募集资金投资项目建设有一定的周期性，根据各项目的实施进度和资金安排，
将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效益，为公司及投资者获取更多回报。
（二）投资范围及安全性
为控制投资风险，投资产品仅限于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（三）额度及期限
使用额度不超过8,000万元，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，该笔资金可循环滚动使用。
（四）投资决策
授权公司经营层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司计划财务部负责组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
四、投资风险与风险控制措施
（一）投资风险
尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、投资过程监管：公司计划财务部根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提
出投资方案。投资方案经公司财务负责人认可后，由计划财务部执行。
2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
3、日常监管：公司审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司募集资金管理制度》等规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。
五、对公司经营的影响
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十二日
议案十：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司自身业务发展情况和整体审计的需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人员数量
注册会计师2,064人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人2022年（经审计）业务收入
业务收入总额
38.63亿元
审计业务收入
35.41亿元
证券业务收入
21.15亿元
2022年上市公司（含A、B股）审计情况
客户家数612家审计收费总额
6.32亿元
涉及主要行业
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数458
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保
险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人）
被诉（被仲裁
人）
诉讼（仲裁）事件
诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果投资者
亚太药业、天健、安信证券
年度报告
部分案件在诉前调
解阶段，未统计
二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额投资者
罗顿发展、天
健
年度报告未统计
案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖
赔偿金额投资者
东海证券、华仪电气、天健
年度报告未统计
案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖
赔偿金额伯朗特机器人股份有限公司
天健、天健广东分所
年度报告未统计
案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖
赔偿金额
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
项目组成员
姓名
何时成为注册会计师
何时开始从事上市公司审计
何时开始在本所执业
何时开始为本公司提供审计服务
近三年签署或复核上市公司审
计报告情况
项目合伙
人
滕培彬2009年2009年2009年2021年
2020年，签署新华医疗2019年度审计报告；2021年，签署新和成、海象新材、新华医疗2020年度审计报告；2022年，签署新和成、海象新材、轻纺城、建业股份、恒铭达、罗博特科、唐山华熠2021年度审计报告，复核万向钱潮、威力传动、张小泉、天元宠物2021年度审计报告
签字注册会计师
滕培彬2009年2009年2009年2021年
2020年，签署新华医疗2019年度审计报告；2021年，签署新和成、海象新材、新华医疗2020年度审计报告；2022年，签署新和成、海象新材、轻纺城、建业股份、恒铭达、罗博特科、唐山华熠2021年度审计报告，复核万向钱潮、威力传动、张小泉、天元宠物2021年度审计报告符彦2017年2017年2017年2023年
2022年，签署唐山华熠2021年度审计报告质量控制复核人
曹小勤2006年2006年2006年2021年
2020-2022年度签署和元生物、上海建科、蔚蓝锂芯、盾安环境、罗欣药业、江南化工、福然德等上市公司年度审计报告；复核建业股份、道明光学、司太立、外贸印刷年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用总额为100万元，其中2023年报审计费用75万元，2023年内部控制审计费用25万元，系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用总额85万元，其中年报审计费用60万元，内控审计费用25万元。此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案十一：关于制定公司《董事、监事和高级管理人员薪酬及
绩效考核管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立与完善公司经营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，现制定《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
此议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
原章程修订后章程第七条公司为永久存续的股份有限公司。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
本章节为新增章节
第十二条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
原章程修订后章程需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25％。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
原章程修订后章程
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
原章程修订后章程
会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案（其
中包括年度银行贷款等债务性融资计划）、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的
事项；
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案
（其中包括年度银行贷款等债务性融资计划）、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
原章程修订后章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％的担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律法规或本章程规定的其他担保情
形。
第四十二条公司发生下述担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东大会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，但股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当
原章程修订后章程
追究法律或赔偿责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3（5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议作出时，召集股东持股比
例不得低于10％。监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
原章程修订后章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。
第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
原章程修订后章程
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）审议因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的
事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
原章程修订后章程限制。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
本条款已删除
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。第九十七条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十八条董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规
定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
本条款已删除
原章程修订后章程当建议股东大会予以撤换。
本章节为新增章节
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司设董事长1名。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司设董事长1名。第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
原章程修订后章程形式的方案；
（八）根据本章程规定或股东大会授权，决
定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在股东大会审议批准的年度预算方案总额范围内具体决定每一笔银行贷款等债务性融资的相关事项（包括但不限于贷款时间、贷款金额、贷款期限、担保事项等）；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章
程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。根据股东大会授权，本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原章程修订后章程全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条董事会应当年确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司最
近一期经审计总资产30％的对外投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司最
近一期经审计总资产30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司最
近一期经审计净资产的50％以下的银行贷款；
（四）除本章程第四十一条规定的须经股东
大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；
（五）按一年内累计计算原则，低于公司最
近一期经审计的总资产30％的委托经营、委托理财、赠与方案；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计总资产30％的对外投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计总资产30％的资产处置（购买、出售、置换、承包、租赁）；
（三）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计净资产的50％以下的银行贷款；
（四）除本章程第四十二条规定的须经股
东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；
（五）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计的总资产30％的委托经营、委托理财、赠与方案；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
原章程修订后章程董事会应当组织专家或专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家或专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代
表人签署的其他文件；
（四）提名总经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百
零七条第（二）、（十四）、（十六）项职权；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于公
司最近一期经审计净资产5％的对外投资；
（八）按一年内累计计算原则，决定一年内
低于公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（购买、出售、置换）；
（九）按一年内累计计算原则，决定低于公
司最近一期经审计总资产5％，或绝对金额在1,000万元人民币以下的银行贷款；
（十）决定公司与关联自然人发生的交易金
额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定
代表人签署的其他文件；
（四）提名总经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一
百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于
公司最近一期经审计净资产5％的对外投资；
（八）按一年内累计计算原则，决定一年
内低于公司最近一期经审计净资产5％的资产处置（购买、出售、置换）；
（九）按一年内累计计算原则，决定低于
公司最近一期经审计总资产5％，或绝对金额在1,000万元人民币以下的银行贷款；
（十）决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计
原章程修订后章程
净资产绝对值0.5％的关联交易；
（十一）按一年内累计计算原则，决定低
于公司最近一期经审计净资产1％的对外投捐赠。
第一百一十三条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
本条款已删除
第一百一十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集。
第一百一十四条董事会每年至少召开2次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百二十五条公司设总经理1名、副总经理若干名，设董事会秘书1名，财务总监1名，总工程师1名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十四条公司设总经理1名、副总经理2名，设董事会秘书1名，财务总监1名，总
工程师1名，由董事会聘任或解聘。第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
原章程修订后章程
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条总经理应当列席董事会会议。
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
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第一百三十四条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十二条副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
本章节为新增章节
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十二条监事应当保证公司对各个股东披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件和公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
原章程修订后章程罢免的建议；
（四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六)向股东大会提出提案；
（七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六)向股东大会提出提案；
（七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，
提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
原章程修订后章程提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和投资者的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需
原章程修订后章程
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十九条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百六十条公司现金分红的条件如下：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（二）公司该年度资产负债率低于70%。
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司未来12个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分
第一百五十六条公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红的条件如下：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（二）公司该年度资产负债率低于70%。
（三）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司未来12个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的
原章程修订后章程配利润的30%。第一百六十一条在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。第一百六十二条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。第一百六十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
年均可分配利润的30%。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百六十二条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本条款已整合至第一百五十六条
第一百六十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本条款已整合至第一百五十六条第一百六十四条公司利润分配的决策程序与机制如下：
本条款已整合至第一百五十三条
原章程修订后章程
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和
要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会审议利润分配方案需履行的
程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）监事会应当对以上利润分配的决策程
序及执行情况进行监督。第一百六十五条公司利润分配政策的调整机制如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参
本条款已整合至第一百五十三条
原章程修订后章程加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百六十六条公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本条款已整合至第一百五十六条
第一百六十七条公司有关利润分配的信息披露规定如下：
（一）公司应在定期报告中披露利润分配方
案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司应在定期报告中披露报告期实施
的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（三）公司上一会计年度实现盈利，董事会
未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
本条款已删除
本章节为新增加章节
第九章通知和公告第一节通知第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
本章节为新增章节
第二节公告第一百七十一条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公
原章程修订后章程
司公告和其需要披露信息的媒体。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。本章节为新增章节
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。除上述内容的修订及因修订引起的序号变动外，《公司章程》其他内容保持不变。此议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二三年五月二十二日
附件：
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2022年度，我们作为浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”、“建业股份”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2022年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。我们现就2022年度作为公司独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举。2022年12月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举范宏先生、汪加林先生和鲍宗客先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年。第四届董事会独立董事李伯耿先生、蒋平平先生、赵英敏女士届满离任，不再担任公司独立董事。
（二）独立董事基本情况
范宏，男，1963年7月出生，中国国籍，汉族，工学博士，浙江大学化工学院教授，博士生导师，无境外永久居留权。曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授、浙江大学化学工程与生物工程学院教授。现任浙江大学教授，浙江星华新材料股份有限公司独立董事，浙江新安化工集团股份有限公司独立董事，康达新材料（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。
汪加林，男，1961年6月出生，中国国籍，汉族，工商管理硕士，高级工程师，无境外永久居留权。曾任杭州杭氧股份有限公司进出口处副处长、项目管理部副部长、杭州杭氧科技有限公司董事会秘书兼证券部部长、杭州制氧机集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任公司独立董事。
鲍宗客，男，1985年11月出生，中国国籍，汉族，管理学博士，注册会计师，无境外永久居留权。曾任杭州市市场监督管理局企业监管处副处长、综合规划处副处长。现任浙江财经大学会计学院研究中心主任、副教授，先临三维科技股份有限公司
独立董事，浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2022年度，公司共召开了9次董事会，4次股东大会，作为公司独立董事，我们出席会议的情况如下：
姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
范宏
11000否
汪加林
11000否
鲍宗客
11000否
蒋平平（离任）88800否4李伯耿（离任）88500否4赵英敏（离任）88800否4
报告期内，公司共召开9次董事会会议，我们出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）履职情况
2022年，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，对公司提供的各类材料进行认真审阅，并根据具体情况向公司管理层提出咨询，在充分了解相关事项的必要性和合理性后，根据《公司法》和证监会《上市公司独立董事规则》规定的职责，结合自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作做出专业性判断，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见，确保公司严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律及规范性文件。我们认为公司2022年董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，所有重大经营决策事项均严格履行了相应的审议程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况发生。
（二）对外担保及资金占用
经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形。公司也不存在被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金的情形。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，我们对公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，我们认为：相关报告真实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况及募投项目的变更符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存放和使用的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2022年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考核办法的议案》。我们认为：该考核方案综合考虑了行业和地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，能够有效地激励和调动公司高层管理人员的积极性和创造性；2022年度高级管理人员的薪酬严格按照公司考核办法和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2021年度业绩预增公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第四届董事会第十四次会议及公司2021年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。我们认为：天健会计师事务所具有证券从业的资格，具备必需的专业知识和相关工作经验，是一家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税)，公司2021年年度股东大会审议通过并已分派实施。我们认为：公司2021年度利润分配预案在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，无信息披露违规的事项发生。
（十）内部控制的执行情况
2022年，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，推进公司内部控制规范体系稳步实施。一年来，内部控制体系总体运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了较大作用。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定规范运行，在董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会中，公司独立董事在各专业委员会中均占三分之一及以上人数，各专门委员会设置符合相关法律法规要求。
报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，各专业委员会均按照各自的工作细则对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项均及时召开会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。
四、总体评价和建议
2022年度，我们对关联交易、对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、内部控制、董事会及下属专门委员会运作、募集资金存放和使用、公司高管人员薪酬等事项的制度建设及执行情况进行了深入的核查了解，对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。
2023年度，我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通,及时了解公司内部管理、生产经营、内部控制等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议和意见，依照相关法律法规要求，切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
浙江建业化工股份有限公司董事会独立董事
二〇二三年五月二十二日