建业股份：2023年年度股东大会会议资料

浙江建业化工股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年三月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案三：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 12

议案四：关于公司2023年年度利润分配方案的议案 ...... 13

议案五：关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案 ...... 14

议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 17议案七：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 18

议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 19

议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23议案十：关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案 ...... 26

议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 28

议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 31

议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 32

议案十四：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 33

议案十五：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 34

议案十六：关于公司董事、监事2023年度薪酬情况的议案 ...... 35

2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股权登记日

2024年3月25日

二、法人股股东法定代表人参加现场会议的，须持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人参加现场会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

自然人股东本人参加现场会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人参加现场会议的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

三、现场会议时间、地点及要求

时间：2024年3月29日14:00，地点：浙江省建德市梅城镇严东关路8号公司会议室。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到手续。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年3月29日至2024年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。

七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议日期时间

2024年3月29日14:00

二、会议地点

浙江省建德市梅城镇严东关路8号公司会议室

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合的方式

四、会议法律见证

北京市康达律师事务所

五、会议议程

（一）会议签到

（二）大会主持人宣布会议开始

（三）大会主持人宣布会议须知、出席会议的股东（股东代表）人数和所持有表决权的股份总数

（四）推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票

（五）主持人宣读议案

（六）独立董事范宏、汪加林、鲍宗客作2023年度述职报告

（七）出席会议的股东（股东代表）审议议案后对议案现场投票表决或网络投票表决

（八）计票人宣布表决结果

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）主持人宣布会议结束

2023年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和董事会年度工作计划积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，研究部署公司重大经营和发展战略，认真履行了股东大会赋予的职责，推动公司持续健康稳定的发展。 现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、2023年公司经营情况

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，却面临着有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患较多等诸多问题。尽管外部形势严峻，公司管理层根据年初制定的生产经营计划，强化内部管理，提升安全管理水平，加大人才引进，加快研发项目和工程项目建设进度，有效控制风险，保持公司良性发展。但在我国经济发展环境的复杂性、不确定性上升的大背景下，公司的经营业绩受外部环境的影响，出现一定的波动。全年实现营业收入26.50亿元，同比减少5.24%；实现归属于上市公司股东净利润3.18亿元，同比减少18.59%。

在做好生产经营工作的同时，公司积极推进募投项目的建设，募投项目 “年产17,000吨电子化学品项目”于年底完成项目的工程建设，已进入试生产阶段。

二、2023年董事会日常工作情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行信息披露工作,做到真实、准确、完整、及时、公平，努力树立公司在资本市场的良好形象。

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司共计召开四次董事会，会议审议通过的议案如下：

1、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等19项议案。

2、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等4项议案。

3、2023年8月17日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等4项议案。

4、2023年10月26日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》等2项议案。

（二）股东大会会议召开情况

2023年，按照《公司法》《公司章程》等法律、法规及制度，董事会召集了二次股东大会，会议召开情况如下：

1、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等12项议案。

2、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等2项议案。

（三）董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报

告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）董事会独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和公司的有关规定，严格履行独立董事职责，勤勉工作，按时参加股东大会、董事会，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配、聘任审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）公司信息披露工作

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，持续强化信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，全面提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。做好定期报告与重大事项临时公告披露工作。2023年，公司在指定报刊、网站披露82份公告，其中定期报告4份，临时公告42份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内幕信息管理报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案等工作。

（六）投资者关系管理

报告期内，公司重视投资者关系管理工作，并有专门的部门具体负责此项工作，协调公司与证券监管机构、券商、投资者及媒体等之间的信息沟通，公司通过业绩说明会、线上线下调研、电话、邮箱、e互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者之间的联系和沟通，加深投资者对公司的了解，切实保护投资者的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。

（七）持续完善公司治理结构和各项内控管理制度

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，根据相关法律法规及公司的实际情况，及时制订或修订公司内控管理制度，完成《内控管理手册》编制并发布实施，通过审批权责表完善公司内部审批权限和审批流程，增强内控体系的完整性、有效性，促进公司治理水平稳步提升。

（八）内幕信息管理

公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作。制订《对外信息报送和使用管理制度》《特定对象来访接待管理制度》等相关制度，进一步细化内幕信息管理的具体内容，确保信息披露公平，杜绝内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为。

三、2024年董事会主要工作

（一）持续完善内控管理体系，督促完成公司2024年经营目标

通过不断梳理，持续完善公司内控管理体系，不断调整优化内部审批流程，促进公司员工提高办事效率，加强公司运行的合规性、有效性。推动公司健康、有序地发展。

根据公司当前所处的市场环境和自身行业特点，制订出2024年经营目标，督促管理层落实好各项经营指标；围绕公司制定的各项计划，实施考核责任制，确保公司各项经营目标的顺利完成；组织好企业的生产协同、组织协同、管理协同，不断提升企业可持续发展的能力和水平。

（二）狠抓安全环保工作，筑牢安全生命线

安全环保工作必须常抓不懈，不断深入。通过双重预防机制数字化建设和企业安全文化建设，强化员工安全环保意识；通过应急救援能力的培训教育及演练，提升公司整体应急救援水平。持续依托各类数字化平台开展安全工作；持续落实重大危险源包保责任制；加强各类人员的专业培训，贯彻新的法律法规和要求；做好各类安全、环保、消防、职业卫生设施的日常管理工作，确保生产装置的运行安全和员工的行为安全。

（三）继续推动技术进步，增强公司发展后劲

深入和完善现场安全操作监控、废气收集、环保治理设施技术提升等，持续提升安全环保技术水平；推进募集资金投资项目——17,000吨电子化学品项目后续工作，完成试生产阶段并持续提高装置的生产能力和产品质量；进一步推动建业资源公司特种胺扩建项目建设工作。继续加大对研发方面的投入力度，不断扩大现有产品系列化的范围，积累更多的新品种，把胺类系列产品在横向上补齐，不断地进行项目储备、技术储备、市场积累等，适时、有计划地进行产品开发；深化与高等院校、科研单位的合作。

（四）持续做好人才招引与培养工作

2024年将根据公司发展的需要，做好人才梯队建设，加强人才储备，持续引进管理、技术等方面的高端人才。同时充分发挥公司博士后工作站、工程技术研究中心的作用；高度重视年轻干部的培养与选拔，拓宽晋升渠道和职业发展路径。系统化、规范化和制度化地组织员工培训，不断提高员工的职业化水平与岗位技能综合素质，不断满足公司高质量发展的要求。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会严格按照《《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2023年度履职情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

2023年度，监事会共召开四次会议，具体情况如下：

1、2023年4月25日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》等13项议案。

2、2023年6月12日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

3、2023年8月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

4、2023年10月26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

二、监事会对报告期内有关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2023年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2023年度公司董事会能够严格按照《《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务事项

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2023年的财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。

（三）公司关联交易情况

2023年度，公司未发生关联交易。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。

此议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司监事会二〇二四年三月二十九日

议案三：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式）》和《上海证券交易所股票上市规则》及相关通知，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案四：关于公司2023年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年生产经营情况并结合本报告期末未分配利润余额，公司拟进行利润分配，具体安排如下：

一、利润分配方案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币97,313.30万元，2023年合并报表归属于上市公司股东净利润31,768.37万元。经公司董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1. 公司拟向全体股东每股派发现金红利1.00元(含税)。截至2024年3月7日，公司总股本16,249.50万股，以此计算合计拟派发现金红利16,249.50万元(含税)。本年度公司现金分红比例为51.15%。

2．如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、对公司经营和发展的影响

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案五：关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报

告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司财务工作按照年初董事会制定的经营方针，以增加对社会贡献和股东回报为目的来开展各项工作，财务状况良好，经营成果较去年所有下降。公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、2023年度公司财务决算报告

合并报表显示，2023年全年实现营业收入264,967.28万元，具体如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

净利润

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

5、营运能力分析

2023年，公司应收账款周转率、存货周转率均稍有下降，营运能力处于健康状

态。

6、偿债能力分析

2023年，公司流动比率、速动比率同比略有增加，资产负债率同比有所降低，处于健康稳定水平。公司货币资金充足，偿债能力强。

7、盈利能力分析

2023年，公司销售净利率、销售毛利率同比有所下降。

二、2024年度财务预算

2024年化工行业形势较为复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济环境更趋严峻；原材料和产品价格呈现不稳定状态。为此，公司采取加强内部管理，积极调整产品结构等措施，促进公司稳定健康发展。

2024年度财务预算如下表所示：

特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制目标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况等多重因素，存在较大的不确定性，不代表公司对2024年度的盈利预测。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

议案六：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司和子公司业务发展对资金的需求，促进公司和子公司的不断发展，结合公司实际情况，公司拟向银行申请为期一年的综合融资授信额度，公司授信额度为60,000万元；全资子公司（包括浙江建德建业热电有限公司、浙江建业微电子材料有限公司和建德建业资源再生技术有限公司）授信额度为20,000万元。在授信期限内，上述授信额度相互间可以进行调剂。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行最终商定的内容和方式执行。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案七：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年

度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、公司2023年度日常关联交易执行情况

公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司2022年度关联交易执行情况与2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度日常关联交易预计为：根据公司经营情况，预计2023年度无日常关联交易之情形。实际执行情况：根据公司经营情况，2023年度公司未发生日常关联交易。

二、公司2024年度日常关联交易预计情况

根据公司经营计划，预计2024年度无日常关联交易之情形。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度内可以滚动使用。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江建业化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2389 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为14.25元/股。公司本次发行募集资金总额为57,000万元，扣除各项发行费用7,345.58万元后，实际募集资金净额为49,654.42万元。上述募集资金已于2020年2月25日全部到账，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审验，出具立信中联验字[2020]D-0001号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构浙商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行及子公司浙江建业微电子材料有限公司（以下简称“建业微电子”）签署了募集资金监管协议。

公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

项目名称

注1：经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议和2021年年度股东大会审议通过， “年产11万吨环保增塑剂项目（年产10万吨DOTP、年产1万吨塑料助剂）”募集资金投资项目变更为“年产17000吨电子化学品项目（年产8000吨超纯氨，年产6000 吨电子级氨水、3000吨电子级异丙醇）”。

二、募集资金使用情况

截止 2023年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

注2：经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2022年年度股东大会审议通过，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产8万吨有机胺项目”及“年产13,000吨超纯氨项目”予以结项，并将项目节余募集资金永久补充流动资金，截至2023年12月31日，该部分永久补流的募集资金已从募集资金账户全部转出。

2023年4月25日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。投资有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。

该议案已于2023年5月22日经公司2022年年度股东大会审议通过。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本次募集资金投资项目建设有一定的周期性，根据各项目的实施进度和资金安排，

将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（一）投资目的

提高闲置募集资金的使用效益，为公司及投资者获取更多回报。

（二）投资范围及安全性

为控制投资风险，投资产品仅限于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款或结构性存款产品），且符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（三）额度及期限

使用额度不超过4,000万元，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，该笔资金可循环滚动使用。

（四）投资决策

授权公司经营层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司计划财务部负责组织实施。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

四、投资风险与风险控制措施

（一）投资风险

尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不

排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、投资过程监管：公司计划财务部根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司财务负责人认可后，由计划财务部执行。

2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。

3、日常监管：公司审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司募集资金管理办法》等规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。

五、对公司经营的影响

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

议案九：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司自身业务发展情况和整体审计的需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以

上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

潮、威力传动、张小泉、天元宠物2022年度审计报告

潮、威力传动、张小泉、天元宠物2022年度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用总额为100万元，其中2024年报审计费用75万元，2024年内部控制审计费用25万元，系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。 上期审计费用总额100万元，其中年报审计费用75万元，内控审计费用25万元。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案十：关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分

限制性股票并调整回购价格的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“公司激励计划”、“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，公司拟回购注销已获授但不符合解除限售条件的5,833股限制性股票。鉴于公司将实施2023年度权益分派事宜，因此回购价格将作相应调整。具体情况如下：

一、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因及数量

根据本激励计划的规定，“激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。”在本激励计划第二个解除限售期即2023年内，3名激励对象因退休与公司解除劳动关系，当期解除限售比例为激励对象在2023年的任职月数除以十二确定。因此，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计5,833股限制性股票不得解除限售，将由公司按回购价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

综上，本次合计回购注销限制性股票5,833股。

（二）回购价格调整的说明

公司于本次董事会审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本162,495,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），该分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司将在2023年度利润分配完成后进行回购注销工作。

根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：

P＝P

-V=11.49-1.00=10.49元/股其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。

综上，本激励计划限制性股票的回购价格由11.49元/股调整为10.49元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容保持不变。

（三）回购资金总额及来源

本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为61,188.17元（不含同期银行存款利息）。

二、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

单位：股

三、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职及公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、注册资本减少情况

根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟对激励计划已获授但不符合解除限售条件的5,833股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,495,000股变更为162,489,167股，注册资本相应由人民币162,495,000元变更为162,489,167元。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：

原章程

原章程

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现制定《会计师事务所选聘制度》，制度内容详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

议案十三：关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为保护投资者的合法权益，进一步规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现对公司《对外担保管理制度》进行修订，修订后的制度详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司对外担保管理制度》。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案十四：关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，现对对公司《募集资金管理办法》进行修订，修订后的办法详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司募集资金管理办法》。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

议案十五：关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作细则》进行修订，修订后的细则详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司独立董事工作细则》。

此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日

议案十六：关于公司董事、监事2023年度薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、2023年度经营指标完成情况及相关人员考核结果，公司董事、监事2023年度薪酬发放情况如下：

请各位股东及股东代表审议。

浙江建业化工股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日