建业股份：关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁上市的公告
证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2024-027
浙江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨解锁上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,229,167股。本次股票上市流通总数为1,229,167股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月24日。浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“公司激励计划”）的规定，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划等相关规定对符合条件的107名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,229,167股。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年4月22日，公司独立董事蒋平平先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月13日至4月23日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司披露了《浙江建业化工股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、 根据公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。详见公司于5月13日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年6月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，公司总股本从
160,000,000股变更为162,530,000股。
8、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年6月29日，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期1,260,000股限制性股票解锁上市。
10、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。并就回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人。
11、2023年9月1日，公司完成3名激励对象已获售但不符合解除限售条件的35,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从162,530,000股变更为162,495,000股。
12、2024年3月7日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2024年3月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。并就回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人。
14、2024年6月4日，公司完成3名激励对象已获售但不符合解除限售条件的5,833股限制性股票的回购注销手续。公司总股本从162,495,000股变更为162,489,167股。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格(元) | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2022年5月26日 | 13.41 | 2,530,000 | 110 | 0 |
（三）限制性股票激励计划历次解锁情况
单位：股
| 批次 | 解锁上市日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁数量及原因 | 分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2023年6月29日 | 1,260,000 | 1,270,000 | 取消解锁数量:5,000股:取消解锁原因:1名激励对象因个人原因辞职。 | 0 |
备注；剩余未解锁数量1,270,000股包含因激励对象辞职、退休及不受个人控制的岗位调动等不符合解锁条件并于2023年9月1日和2024年6月4日已回购注销的第一个解除限售期的5,000股及第二个解除限售期的 35,833 股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第二个限售期届满的说明
根据公司激励计划的相关规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2022年6月23日，因此，本激励计划授予的限制性股票将于2024年6月24日进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据本激励计划及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件 |
| （三）公司层面业绩考核要求 以2018-2020年三年平均扣非净利润为基数，2023年实现扣非净利润增长率不低于45%。 注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 2018-2020年，公司分别实现扣非净利润16,325.65万元、12,710.18万元、10,857.91万元，三年平均为13,297.91万元。2023年，公司实现扣非净利润30,397.40万元。以2018-2020年三年平均扣非净利润为基数，2023年实现扣非净利润增长率为128.59%，满足解除限售条件。 |
| （四）个人层面业绩考核要求 根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 符合条件的107名激励对象2023年度考核结果均为合格，满足解除限售条件。 |
综上，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划等相关规定为符合条件的107名激
励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票1,229,167股。
三、本次激励对象限制性股票解锁情况
本次符合解除限售的激励对象共107人，可解除限售的限制性股票数量为1,229,167股，占公司总股本的0.76%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 孙斌 | 董事长 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 2 | 夏益忠 | 总经理 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 3 | 孙琪 | 副总经理 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 4 | 章忠 | 财务总监 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 5 | 张有忠 | 董事、董事会秘书 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 董事、高级管理人员小计 | 600,000 | 300,000 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 1,889,167 | 929,167 | 49.18% | ||
| 合计 | 2,489,167 | 1,229,167 | 49.38% | ||
注： 激励对象孙斌职务由董事、副总经理晋升为董事长，根据本激励计划规定，其获受的限制性股票数量不予调整，按本激励计划原规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024年6月24日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,229,167股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,229,167 | -1,229,167 | 0 |
| 无限售条件股份 | 161,260,000 | 1,229,167 | 162,489,167 |
| 总计 | 162,489,167 | 0 | 162,489,167 |
五、专项意见说明
（一）薪酬与考核委员会意见
根据公司激励计划和《考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的107名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售的107名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计1,229,167股，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据公司激励计划和《考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。监事会同
意公司为本次激励计划符合解除限售的107名激励对象第二个解除限售期合计1,229,167股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。特此公告。
浙江建业化工股份有限公司董事会
2024年6月15日