雪龙集团：2022年年度股东大会会议资料

雪龙集团股份有限公司

Xuelong Group Co.,Ltd.(证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)

2022年年度股东大会

会议资料

中国·宁波二〇二三年四月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 3

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 6

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 7

议案四：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 8

议案五：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 9

议案六：关于确认2022年度董事及监事薪酬事项的议案 ...... 13

议案七：关于变更注册资本、修改经营范围及修订《公司章程》的议案 ...... 14

议案八：关于《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 17议案九：关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案 ........ 20议案十：关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 23

雪龙集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司2023年4月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东

共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。

雪龙集团股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年4月27日13点30分

（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司4楼会议室

（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长 贺财霖

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年4月27日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

（三）宣读并审议以下议案：

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《关于2022年度利润分配方案的议案》

5、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

6、《关于确认2022年度董事及监事薪酬事项的议案》

7、《关于变更注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》

8、《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

9、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

10、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

（四）听取2022年度独立董事述职报告；

（五）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；

（六）推选股东大会监票人和计票人；

（七）投票表决；

（八）休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；

（九）宣布议案表决结果；

（十）宣读股东大会决议；

（十一）见证律师发表法律意见；

（十二）签署股东大会决议和会议记录；

（十三）主持人宣布股东大会会议结束。

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会提交的《2022年度董事会工作报告》对公司2022年度经营情况及董事会的履职情况进行了总结，并制定了公司2023年度经营计划，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案二：

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司监事会

2023年4月27日

议案三：

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案四：

关于2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为 42,428,096.47元，本集团母公司2022年度实现净利润43,312,024.84元，提取10%法定盈余公积金 4,331,202.48元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润额为38,980,822.36元，加上年初未分配利润352,852,192.61元，扣除2022年已派发现金股利62,941,830.00元，截止2022末母公司累计未分配利润为 328,891,184.97元。

公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟以利润分配股权登记日总股本211,029,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。本次拟分配利润支出总额为63,308,970.30元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红占公司2022年度归属于母公司所有者净利润的比例为149.21%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施权益分派股权登记日总股本确定。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案五：

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表及内控审计机构，公司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经天健会计师申请，公司续聘其为公司2023年度审计机构，对公司2023年度财务报表和内控执行情况进行审计。

一、审计机构基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保

险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可：我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况进行认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，初步同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会审议及股东大会审议。

独立董事意见：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，

聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案六：

关于确认2022年度董事及监事薪酬事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事、监事年度薪酬总额（含税）如下：

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，其中关于董事的薪酬，独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案七：

关于变更注册资本、修改经营范围及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、注册资本变更情况

2022年11月15日、2022年12月2日公司分别召开第四届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月2日为授予日，向36名激励对象授予限制性股票128.00万股。在授予日后办理缴款验资的过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票共计5.6199万股。因此，公司实际授予激励对象人数为35名，实际授予的限制性股票数量为122.3801万股。

2023年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，向符合条件的35名激励对象授予限制性股票122.3801万股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由人民币209,806,100元变更为人民币211,029,901元，总股本由209,806,100股变更为211,029,901股。

二、公司经营范围修订情况

公司因经营发展需要，拟在经营范围中增加货物、技术出口相关业务，变更后的经营范围如下：

许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五

金产品批发；金属材料销售；钢压延加工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、《公司章程》修订情况

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，公司董事会对《公司章程》相关条款进行了修订，并授权相关人员办理工商变更登记等相关事项。

具体修订情况如下：

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更注册资本、修改经营范围及修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案八：

关于《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

的议案

各位股东及股东代表：

为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，公司对《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“2022 年激励计划”）及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善，具体修订情况如下：

一、本次修订事项说明

1、“第八章 二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”

修订前：

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。修订后：

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、其他说明

除上述修订外，2022 年激励计划其他内容不变。

二、本次修订对公司的影响

本次虽对2022年激励计划中公司层面业绩考核目标的计算口径进行调整，但综合公司历史业绩表现、复杂的全球宏观经营环境来看，考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心人员的积极性、创造性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

关于本次修订，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告，具体详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划变更的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案九：

关于《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

的议案

各位股东及股东代表：

一、本次修订事项说明

为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“2022考核管理办法”）及其摘要中的公司层面业绩考核目标进行完善，具体修订情况如下：

“五、考核指标及标准” 中“（一）公司层面业绩考核要求”

修订前：

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

修订后：

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

二、其他说明

除上述修订外，2022考核管理办法其他内容不变。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案十：

关于《2022年年度报告》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《证券法》及相关法律法规，编制了《2022年年度报告》及其摘要，对2022年公司经营成果、财务状况以及公司重大事项情况进行总结，具体内容详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2022年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年4月27日