雪龙集团：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2023-036

雪龙集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年9月27日

? 限制性股票预留授予数量：106,779股

? 限制性股票预留授予价格：7.96元/股

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年9月27日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票授予情况

（一） 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实

并出具了相关核查意见。

2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。

4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

根据相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2023年9月27日

2、预留授予数量：本次权益授予数量为106,779股，约占目前公司股本总额211,029,901股的0.05%（按截至2023年9月27日公司的总股本计算）

3、预留授予人数：3人

4、授予价格：7.96元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

7、预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

8、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上

市条件的要求。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

1、鉴于公司本激励计划在首次授予日后办理缴款验资的过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票共计5.6199万股。因此，公司实际首次授予激励对象人数为35名，实际首次授予的限制性股票数量为122.3801万股。

2、为有效发挥激励作用，提高团队凝聚力，进一步调动激励对象积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司长期稳定发展。按照经营业绩与激励相匹配的原则，在充分保障股东利益的前提下，经综合评估、慎重考虑，公司对本激励计划公司层面业绩考核目标进行完善。2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

3、鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月18日实施完毕，根据《上市公司管权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留部分限制性股票授予价格由8.26元/股调整为7.96元/股。

除上述调整内容外，本次授予权益情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，本激励计划无董事、高级管理人员参与。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，公司对预留授予的

106,779股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

六、监事会意见

监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2023年9月27日为预留授予日，以7.96元/股向符合条件的3名激励对象授予106,779股限制性股票。

七、独立董事意见

根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》，独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票的相关资料进行了认真审核，独立董事认为：

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关规定。

（二）本次授予限制性股票的激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，符合《管理

办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）公司实施本次预留授予有利于进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（五）公司向激励对象授予预留限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们认为本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年9月27日为预留授予日，以7.96元/股向符合条件的3名激励对象授予106,779股限制性股票。

八、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予价格的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

九、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次预留授予相关事项包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2023年9月28日