雪龙集团：2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市公告
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-016
雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解
除限售股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为367,140股。
? 本次股票上市流通总数为367,140股。
? 本次股票上市流通日期为2024年4月15日。
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。
4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的35名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计367,140股。公司监事会发表了相关核实意见，国浩律师（上海）事务发表了相关核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件
（一）激励计划首次授予第一个限售期已届满
根据本激励计划相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2023年1月9日，第一个限售期于2024年1月8日届满。
（二）激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形； 6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 | 根据公司2023年年度审计报告，公司2023年净利润为58,722,039.90元，公司2022年净 |
| 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据。 | 利润为27,096,094.02元，因此2023年净利润增长率为116.72%，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。 | 首次授予的35名激励对象个人绩效考核结果均为“合格”，其个人层面解除限售系数均为1。 | ||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，35名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的35名激励对象共计367,140股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日：2022年12月2日
2、登记日：2023年1月9日
3、解除限售数量：367,140股
4、解除限售人数：35人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干（共35人） | 1,223,801 | 367,140 | 30% | |
| 合计（共35人） | 1,223,801 | 367,140 | 30% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月15日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：367,140股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,330,580 | -367,140 | 963,440 |
| 无限售条件股份 | 209,806,100 | 367,140 | 210,173,240 |
| 总计 | 211,136,680 | 0 | 211,136,680 |
注：以上股本结构以本公告日公司最新股本结构为基础，本次解禁后股本结构的最终变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年4月10日