雪龙集团：2024年第一次临时股东大会会议资料

雪龙集团股份有限公司

Xuelong Group Co.,Ltd.(证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)

2024年第一次临时股东大会

会议资料

中国·宁波二〇二四年九月

目 录

雪龙集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

雪龙集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一：关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案 ...... 4

雪龙集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司2024年9月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-035）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东

共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。

八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。

雪龙集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年9月30日14点00分

（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司4楼会议室

（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长 贺财霖

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月30日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；

（三）宣读并审议《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》；

（四）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；

（五）推选股东大会监票人和计票人；

（六）投票表决；

（七）休会统计表决结果

统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；

（八）宣布议案表决结果；

（九）宣读股东大会决议；

（十）见证律师发表法律意见；

（十一）签署股东大会决议和会议记录；

（十二）主持人宣布股东大会会议结束。

议案一：

关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实

施地点并延期的议案各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟对部分募集资金投资项目进行变更调整，包括终止实施“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金投入到新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”；变更“研发技术中心建设项目”的实施地点并延期。具体如下：

一、变更募集资金投资项目及变更部分募投项目实施地点的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]131号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月27日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,747万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币12.66元。公司共募集资金人民币474,370,200.00元，扣除发行费用合计42,859,500.00元，募集资金净额人民币431,510,700.00元；上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年3月5日以“天健验[2020]29号”验资报告验证确认。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募投项目基本情况

截至2024年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金投入情况如下：

单位：万元

（三）本次变更情况概述

1、截至2024年8月31日，“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”已累计投入募集资金738.36万元，未投入金额4,344.33万元（含利息收益）。结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，公司拟终止实施该项目，并将剩余未投入金额4,344.33万元全部变更投入至“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”（以下简称“新项目”）。新项目总投资额为27,251.10万元，其中固定资产投资25,486.50万元。

2、截至2024年8月31日，“研发技术中心建设项目”已累计投入募集资金2,113.80万元。结合公司实际情况，公司拟将该项目的实施地点由公司现有北仑区新碶黄山西路211号场地（仑国用（2011）第10496号）变更至北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划329国道北、永定河路东，最终实施地点以公司实际获得土地地址为准），整体投资规模与投资结构不变，同时拟对本项目达到预定可使用状态的日期进行延长，由“2024年12月31日”延长至“2026年6月30日”。

3、本次变更部分募集资金用途及变更部分募投项目实施地点事项不构成关联交易。

（四）董事会审议情况

2024年9月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》，并同意将该议案相关事项提交股东大会审议，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、本次变更部分募投项目及变更部分募投项目实施地点的具体情况及原因为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟对部分募集资金投资项目进行变更调整，包括终止实施“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金投入到新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”；变更“研发技术中心建设项目”的实施地点并延期。具体情况及原因如下：

（一）汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目

1、该项目投入情况及变更情况

该项目原计划投资总额以及已投入金额详见上文所述，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，公司拟终止实施“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金4,344.33万元投入到新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。

2、终止该募投项目的原因

受宏观经济形势、市场环境影响，汽车吹塑产品市场整体景气度下行、需求萎缩，“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”投入进度放缓。此外，由于汽车吹塑产品企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争日益加剧，整体利润水平出现下滑。在当前市场环境下，如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，存在较大的风险和不确定性。因此，为了降低募集资金投资风险，优化资金使用效率，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，继续建设原募投项目已不符合公司及全体股东的利益。为了维护公司及全体股东的利益，降低对主营业务的影响，经公司审慎评估后决定终止“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余募集资金4,344.33万元（包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理收益等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）投入新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。

（二）研发技术中心建设项目

1、该项目投入情况及变更情况

该项目原计划投资总额以及已投入金额详见上文所述，结合公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟变更“研发技术中心建设项目”的实施地点，由公司现有北仑区新碶黄山西路211号场地（仑国用（2011）第10496号）变更至北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划329国道北、永定河路东，最终实施地点以公司实际获得土地地址为准），并延长项目达到预定可使用状态日期。截至目前，公司已与宁波市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，并拟于近日签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地受让事项正按照计划推进中。

2、变更实施地点并延期的原因

近两年由于下游市场及客户需求变化，公司主营业务对生产所需土地面积需求有所增加，“研发技术中心建设项目”原有规划的部分用地被优先用于建设生产设施，以满足迫切的业务发展需求，现有厂区预留土地已无法完全满足“研发技术中心建设项目”的实施需要，因此公司拟将“研发技术中心建设项目”的实施地点由公司现有北仑区新碶黄山西路211号场地（仑国用（2011）第10496号）变更为北仑区芯港小镇对应场地，同时因实施地点变更决定延长上述“研发技术中心建设项目”达到预定可使用状态日期至2026年6月30日，本项目变更前后整体投资规模与投资结构不变。

公司本次针对“研发技术中心建设项目”的变更，是基于公司统筹整体用地需要，同时也有利于公司统筹人力、物力等各项资源优化募投项目的实施和管理，符合公司经营发展需要。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、新增募投项目具体情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：节能风扇集成系统智能制造基地建设项目

2、项目实施主体：雪龙集团股份有限公司

3、项目实施地点：北仑区芯港小镇（北仑霞浦规划329国道北、永定河路东，

最终实施地点以公司实际获得土地地址为准）

4、项目建设期：24个月

5、项目内容概述：“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”（以下简称“本项目”）实施主体为雪龙集团股份有限公司，拟投资27,251.10万元，建设周期24个月。本项目拟通过购置土地，新建节能风扇集成系统智能化生产基地及其他相关配套基础设施，并引入一系列先进生产、检测设备，整体优化公司生产布局，提升节能风扇集成系统系列相关产品的生产能力，为公司未来业务发展奠定重要基础。公司拟布局建设“新能源商用车关键零部件创新研发中心及智慧数字工厂项目”，本项目是重要组成部分。本项目建成后，将进一步推动公司新质生产力发展，提升厂区整体自动化、智能化生产水平，提高生产、运营管理效率。同时，项目建设将有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司盈利能力及抗风险能力，巩固并提升公司行业地位，保障公司可持续性发展。

6、项目投资额：本项目计划投资总额为27,251.10万元，其中4,344.33万元拟由原募投项目“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”的募集资金变更用途投入该项目，剩余不足部分将由公司自筹资金解决，具体投资情况详见下表：

单位：万元

7、项目审批：该项目备案、环评等工作目前正在有序推进中。

（二）项目必要性分析

1、把握行业发展机遇，持续提升公司盈利能力

近年来，随着国家对于汽车排放标准要求的提高，以及《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》及《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》政策标准的实施，倒逼整车厂及配套零部件厂商进行技术

升级及产业转型，加速了具有低油耗、低排放和高热效率等特点的节能环保型产品对高能耗、高排放产品的替代进程。然而，当前发动机燃烧、尾气净化等减排手段的升级优化空间日益减小，促使内燃机冷却系统产品不断向智能化、节能化、环保化方向发展，以实现节能减排。相较于传统风扇总成产品，离合器风扇总成产品具有减少油耗、降低噪音、冷却效率高等优点，能够延长发动机使用寿命，并且具有良好的动力输出和燃油经济性，“国六”标准的落地进一步加速了传统风扇总成产品向离合器风扇总成产品的迭代升级。

因此，为满足汽车领域国家排放要求，顺应产业技术升级趋势，抢抓节能商用车冷却系统市场发展机遇，公司拟通过本项目的建设，进一步扩大节能风扇集成系统系列相关产品的供给能力，强化公司自身竞争优势，持续提升市场份额及盈利能力。此外，项目建成后还将助力推进汽车产业节能减排绿色发展，为实现“碳达峰”“碳中和”战略目标做出贡献。

2、优化公司生产布局，推进新质生产力发展

“新质生产力”是指创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态。2024年《政府工作报告》中将“加快发展新质生产力”列为2024年十大重要任务之首，强调要“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”，充分凸显新质生产力的战略地位。

公司作为国内商用车内燃机冷却系统领域核心企业，自成立以来深耕行业多年，持续推进汽车节能减排发展，随着公司业务规模的不断扩大以及产品体系的日益丰富，现有生产场地由于规划建成时间较早，厂区作业面积受限、车间布局改造成本高且改造将影响正常生产，已无法满足公司未来高质量发展需求。公司一直积极与地方政府沟通，积极申请新地块，为生产经营提供充裕的用地资源，保障业务持续稳定发展。

本次项目将通过购置土地，新建节能风扇集成系统智能化生产基地，并引入先进生产、检测设备，搭配智能立体仓储系统，整体改善公司生产经营条件，优化生产布局，提升公司自动化、智能化制造水平，提高生产及资源流转效率，推进新质生产力发展。

3、满足持续增长的市场需求，保障业务规模的扩张

当前，全球商用车市场进入修复性增长期，销量将稳步增长，根据世界汽车工业协会（OICA）数据，2023年全球商用车销量达2,745.23万辆，同比增长13.7%。受益于宏观经济的稳步修复，国家促消费稳增长、低碳排放政策的持续推进，以及消费需求的回暖，2023年我国商用车产销分别实现403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。其中轻卡销量达到189.5万辆，占比47.0%，同比增长

17.1%；重卡销量达到91.1万辆，占比22.6%，同比增长35.6%；微卡销售62.7万辆，占比15.6%，同比增长23.6%。未来，随着宏观经济进一步修复、汽车产业稳步发展，以及低排放政策效应的持续增强，预计商用车的市场规模将进一步扩张，并同步带动配套节能风扇集成系统系列相关产品市场需求的增长。

通过本项目的建设，公司将持续完善节能风扇集成系统系列相关产品的生产线建设，增强规模化生产能力，推进离合器风扇总成业务的发展，以满足不断增长的市场需求，同时项目建设是公司进一步提高市场占有率，保障公司未来业绩持续增长的重要举措。

4、顺应行业发展趋势及公司战略发展方向，推动产品升级迭代

随着宏观经济复苏、消费市场需求回暖，商用车市场需求呈现恢复性增长，根据中国汽车工业协会数据，2023年我国商用车产销分别实现403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。与此同时，随着新能源汽车市场认可度逐步提升，新能源商用车市场规模同步扩张，2023年新能源商用车产销量分别达到

46.43万辆和44.70万辆，占商用车产销的11.5%和11.1%，市场渗透率进一步提升。在商用车市场需求持续增长、电动化发展不断推进的背景下，预计商用车冷却系统产品的市场需求将持续增长，未来公司的业务规模有望保持进一步扩张。

为顺应商用车市场电动化发展趋势，满足市场需求发展变化，保障业务持续发展，公司有必要通过本项目建设，持续强化自身生产制造能力，推进产品迭代升级，提升产品市场竞争力，为未来实现公司战略发展目标奠定重要基础。

（三）项目可行性分析

1、项目建设符合国家产业政策及市场需求导向

随着汽车工业的高速发展和汽车普及率的快速提升，城市空气污染防治形势严峻，汽车尾气排放作为我国空气污染物的主要来源之一，受到国家高度重视。2000年后我国按照欧盟的汽车排放标准体系制定了一系列排放法规，完成了从国

一到国五的跨越；2016年及2018年，《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》及《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的发布，进一步规范了防治机动车污染排放、改善环境空气质量制定的标准，对机动车污染物排放标准提出了更高的要求。

与此同时，随着《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》《“十四五”节能减排综合工作方案》等政策、规划的实施和落地，加快新能源汽车在城市公交领域的应用，推动新能源汽车在城市配送、港口作业等领域的应用，推动汽车工业及相关产业向节能环保方向发展。在污染物排放标准日益严苛、新能源商用车应用持续深入的背景下，促进了商用车配套零部件产品的技术升级，绿色、节能的商用车冷却系统产品的市场需求有望大幅增长，市场应用率将进一步提升。本项目旨在提升节能风扇集成系统系列相关产品的生产能力，高度符合上述国家及产业政策规划，同时持续增长的下游市场需求也为本项目的实施提供了重要支撑。

2、优质稳定的客户资源为本项目的实施提供有力保障

公司始终致力于为客户提供“节能、减排、智能”的高效商用车冷却系统解决方案，经过多年的发展，公司凭借领先的产品研发技术、稳定的产品质量、全产业链成本等方面的综合优势，已经成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，并建立了长期、稳定的合作关系。目前，公司的主要客户包括一汽集团、东风集团、北汽福田、云内动力等国内知名整车厂商及柴油发动机厂商，以及卡特彼勒、沃尔沃、韩国斗山、日本洋马等世界500强企业。上述优质客户信誉良好、资产与业务规模大，推动了公司规模的快速拓展，并为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。同时，公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的流程体系，为进一步开发新客户、拓展市场创造了可行条件。

因此，公司优质稳定的客户资源将为本项目产品产能的消化提供有力保障。

3、丰富的技术积累与完善的生产管理体系是本项目实施的基础

公司高度重视自主研发创新能力的提升，与知名院校和科研单位建立紧密的产学研合作关系，搭建了院士科技创新中心、国家级博士后工作站、省级高新技术企业研发中心、省级企业研究院及省级企业技术中心等研发创新平台，具备了

风扇总成、离合器风扇总成等商用车冷却系统产品的研发能力。作为宁波市高新技术企业、中国内燃机标准化技术委员会委员单位，公司掌握了一系列行业领先的核心技术，积累了丰富的技术创新成果，截至2024年6月30日，公司及全资子公司拥有有效专利98项，其中发明专利16项，实用新型专利24项。

此外，公司始终坚持“追求卓越、持续改进、科技创新、再造精品”的质量方针，致力于生产“零缺陷”产品。公司已经制订了严格的质量内控标准，建立了完善的质量管理体系，实施并通过IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、CQC认证，从质量管理、质量检验与试验、计量理化检测等多方面控制产品质量，因地制宜地采用国际先进的制造技术和管理方法，不断提高产品质量、降低成本、缩短交期。

综上所述，公司多年的技术累积使得研发成果能够高效转化，同时严格的质量控制标准和完善的管理体系为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

（四）项目投资进度

本项目实施周期为24个月，预计进度计划如下：

（五）项目经济效益分析

本项目建设期为24个月，经预测分析，项目具有良好的经济效益、环境效益和社会效益，税后内部收益率12.40%（该预计营业收入和利润不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在不确定性。）

四、新项目的市场前景和风险提示

新项目围绕公司的主营业务开展，不会改变公司现有的经营模式。新项目产能的提升将会带来新的利润增长点，有利于进一步扩大公司的市场份额，增强公司的核心竞争能力，推动公司主营业务向更高层次发展。

新项目可能主要存在如下风险：

（一）宏观经济波动的风险

汽车产业作为国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。全球经济环境及国内宏观经济发展都会对汽车及汽车零部件行业造成一定影响，进而影响汽车及零部件相关产品的研发、生产与销售。本次项目新增主要产品属于汽车零部件，下游汽车产销规模的波动将直接影响到主要产品的市场状况，对本项目的实施造成一定影响。

公司将密切关注国家产业政策、市场供求、行业竞争等因素的变化，如上述因素对募集资金投资项目产生负面影响，公司将及时调整项目规划与发展方向，并对项目的经济效益水平重新估计，防止项目出现重大损失。

（二）项目效益未达预期的风险

本次新增项目围绕公司主营业务进行，用于扩大公司的生产能力、增强公司综合实力。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性和风险。以上情况如果实际发生，将会对资金投资项目的实施效果及投资收益产生不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

公司已对投资项目进行了充分的技术和经济可行性论证，公司加强风险管控，强化生产运营管理，积极防范和化解可能面临的风险，力争获得良好的投资回报，同时也将严格按照中国证监会的相关规定推进募投项目实施及募集资金的合规使用和管理。

五、新项目尚需有关部门审批的说明及风险提示

截至目前，公司已与相关部门签署《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，并拟于近日签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地受让流程正按照计划推进中。新项目需经公司股东大会审议通过之后，向政府有关部门提交各项备案申请，有待相关部门的审批。在此过程中存在不确定性风险，敬请广大投资者注意相关风险。

六、募集资金管理计划

为强化募集资金监管，待相关审批程序履行完成后，公司拟签署相关募集资金专户存储三方监管协议，专户用途为“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、履行的程序及监事会、保荐机构专项意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。2024年9月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》。

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次变更募集资金募投项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《募集资金管理制度》等公司制度的要求。因此，同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司部分募集资金用途的变更及变更部分募投项目实施地点并延期是基于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，做出的适时调整，且经过董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次公司部分募集资金用途的变更及变更部分募投项目实施地点尚需股东大会审议通过。综上所述，保荐机构同意雪龙集团终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分

募投项目实施地点并延期。关于本次变更部分募集资金投资项目事项，已由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

雪龙集团股份有限公司董事会

2024年9月30日