长源东谷：2022年年度股东大会会议资料

襄阳长源东谷实业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年四月

襄阳长源东谷实业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

? 现场会议召开时间：

2023年4月20日14:00。

? 网络投票时间：

网络投票起止时间：自2023年4月20日至2023年4月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

? 会议召开地点：

襄阳市襄州区钻石大道396号长源东谷1号会议室

? 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合。

? 会议主持人：

董事长李佐元先生

一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

三、审议会议议案：

1. 审议《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

2. 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3. 审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

4. 审议《关于公司2022年度独立董事履职报告的议案》

5. 审议《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

6. 审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

7. 审议《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》

8. 审议《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》

9. 审议《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》

10. 审议《关于解除<项目投资合同>的议案》

11. 审议《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；

六、主持人指定计票员计票、监票人、律师共同参与负责计票、监票；

七、主持人宣布各项议案表决结果；

八、北京市竞天公诚律师事务所作股东大会律师见证；

九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。

襄阳长源东谷实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

议案1：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 5

议案2：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6

议案3：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 11

议案4：《关于公司2022年度独立董事履职报告的议案》 ...... 15议案5：《关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案》..... 16议案6：《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》....... 24议案7：《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》....... 25议案8：《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》 ...... 26

议案9：《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》 ...... 27

议案10：《关于解除<项目投资合同>的议案》 ...... 28议案11：《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 29

议案1：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》各位股东：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告以及2022年年度报告摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《长源东谷2022年年度报告》、《长源东谷2022年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案2：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》各位股东：

我受公司董事会的委托向股东大会作2022年度董事会工作报告，提请各位股东审议，并请列席本次股东大会的各位董事、监事、高管人员提出意见和建议。

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，有力推进公司全年各项工作目标的实现。现将公司董事会2022年度的主要工作情况报告如下：

一、2022年汽车行业发展概况

2022年，是中国商用车市场异常艰难的一年。在过去的这一年里，受到2021年7月重型柴油车国六排放法规切换导致的市场提前透支、俄乌战争、经济增速放缓、投资和消费走低、货运萧条、信心不足等多重不利因素的“叠加”影响，商用车市场终端需求全年处于低迷状态。根据中国汽车工业协会发布的2022年汽车产销数据，2022年全年，全国商用车市场累计销量为330.05万辆，比2021的479.59万辆下降31%，减少约150万辆，仅约为2021年累计销量的69%。尤其是重卡市场，情况更为惨烈。2022年重卡市场全年共计销售67.2万辆，比上年同期的139.5万辆下降52%，减少了72万辆之多。

尽管2022年商用车市场低位徘徊，但海外市场表现亮眼。2022年，由于海外供给不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，全年商用车累计出口58.2万辆，同比增长44.9%。其中，新能源商用车出口2.7万辆，同比增长1.3倍，中国商用车品牌海外影响力正不断提升。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车强国迈进。

下一步，随着国家继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，将实现质的有效提升和量的合理增长。我们相信，随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，我们对于2023年全年经济好转充满信心，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势。

2022年，长源东谷全体上下团结一致、共克时艰，在行业持续低迷时期，积

极应对客户订单减少的不利局面，顶住了巨大的压力，坚决贯彻减员增效，开展系列降成本活动，同时狠抓产品质量的提升，保证了原有客户的稳定。同时为加快公司新能源战略推进，实现战略转型升级，公司持续加大业务拓展投入，特别是对汽车电子、空气悬挂、新能源混动车缸体缸盖等项目的投入，公司成功进入国内某知名新能源汽车客户的供应链体系，该混动车型发动机缸体、缸盖已经通过试验验证，实现了批量供货，公司“传统能源与新能源同步发展，双轨运行”的发展战略得以落实，公司的市场竞争力及可持续发展能力得到了进一步提升。

二、2022年度公司主要经营情况

（一）主要经营指标完成情况

2022年度公司实现营业收入111,604.34万元，同比下降29.43%；实现营业利润10,875.10万元，同比下降61.05%；实现净利润10,071.30万元,同比下降

60.07%；其中归属于母公司股东的净利润10,005.79万元,同比下降59.88%。

截至2022年年末，公司资产总额383,985.38万元，负债总额155,960.37万元，所有者权益228,025.01万元。

三、2022年公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2022年，公司共召开7次董事会、审议了26项议案。董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，审议通过13项议案，议案内容涉及年度报告、聘用审计机构、利润分配、对全资子公司提供担保等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，13项议案均按照决议内容有效开展或实施完毕。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，共召开6次审计委员会对公司定期报告、募集资金等相关事项进行审议，召开1次薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高管薪酬进行了审议，召开4次战略委员会对公司与政府签订的《投资协议书》和公司证券投资管理进行了审议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）加强公司治理，完善相关制度

2022年，公司持续加强公司治理，通过完善其他内部管理制度等方式，在发展中兼顾合规，维护公司及股东的长远利益。

四、2023年董事会工作安排和展望

2023年，董事会将坚决执行股东大会决议，按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职，不断完善相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，充分发挥董事会的战略决策作用。进一步增强董事会专属机构专业化作用和内部监管职能，提高董事会决策的科学性和专业化水平，提高防范风险和内部控制的能力，为董事会决策的质量和效率提供有力保证。在生产经营和规范运作上再上新的台阶，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护全体股东利益。在今年的工作中，我们将重点做好以下几个方面工作：

1、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

2、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。

3、完善董事会日常工作。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。

请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案3：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》各位股东：

2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》规定，认真履行监督职责，加强对公司经营管理的监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠保证。具体报告内容如下：

一、监事会的工作情况

2022年，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运行情况、决策程序、经营管理、关联交易情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行必要的审查和监督。

1、监事会成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单独审议。

2、监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。

3、监事会认真履行监督公司财务的职能，对公司各项内控制度和内部审计制度组织检查、监督。

4、对公司董事、高级管理人员履行职责进行了监督。

二、 公司监事会召开会议及决议情况

2022年监事会共召开了7次监事会会议，具体如下：

(一)第四届监事会第八次会议

第四届监事会第八次会议于2022年3月21日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘请2022年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》。

（二）第四届监事会第九次会议

第四监事会第九次会议于2022年4月26日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

（三）第四届监事会第十次会议

第四届监事会第十次会议于2022年7月18日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于终止与襄州区人民政府签订<投资协议书>的议案》、《关于与老河口市人民政府签订<投资协议>的议案》。

（四）第四届监事会第十一次会议

第四届监事会第十一次会议于2022年7月25日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于拟与襄州区人民政府签订<投资协议补充协议>的议案》。

（五）第四届监事会第十二次会议

第四届监事会第十二次会议于2022年8月30日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

（六）第四届监事会第十三次会议

第四届监事会第十三次会议于2022年9月19日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于与老河口市人民政府签订<投资协议>的议案》。

（七）第四届监事会第十四次会议

第四届监事会第十四次会议于2022年10月28日以现场举手方式表决，审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于公司继续进行证券投资管理的议案》。

三、监事会对公司运行情况的独立意见。

通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等，对公司依法进行经营管理活动的全过程进行了监督，并形成以下意见：

1、检查公司依法运作情况

报告期内，公司董事会、高级管理人员的各项工作遵循了《公司法》、《证券法》、上海证券交易所上市规则、本公司章程与三会议事规则及各项内部控制制度等的有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，忠实地执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为的情形；同时，本公司已严格按照上海证券交易所上市规则的要求及时履行信息披露责任。

2、审核公司定期报告

监事会认真审议了公司2021年度审计报告、2022年第一季度报告、2022年

半年度报告、2022年第三季度报告，认为各项报告的编制、审议符合相关法律、法规和交易所规则的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

3、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

4、公司的关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

5、监督公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

三、 监事会对2023年的工作安排

2023年，公司监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健向前发展。2023年监事会将做好以下工作：

（一）以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》、《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。

（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。

（三）监事会组织监事认真学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审计、内

控等专业知识。

(四)依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。

请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

监事会2023年4月20日

议案4：《关于公司2022年度独立董事履职报告的议案》各位股东：

2022年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求恪尽职守，勤勉职责，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会议案,审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公平性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事就2022年度工作情况进行了汇报，出具《2022年度独立董事履职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司2022年度独立董事履职报告》。

请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案5：《关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案》各位股东：

公司董事会根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年的审计报告，结合公司的实际运营情况，制作了2022年财务决算报告和2023年度财务预算报告，具体如下：

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：襄阳长源东谷实业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 主要财务数据和分析

1、总资产

报告期末，公司总资产383,985.38万元，较年初增加14,875.21万元，涨幅为 4.03%。

报告期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

（1）2022年末交易性金融资产较2021年末减少2,444.02万元，降幅为

24.13%，主要原因为本期收回部分权益性金融工具投资。

（2）应收款项融资2022年末较2021年末增加9,120.47万元，增幅35.92%，主要原因为福田康明斯票据回款比例调整，在手银行承兑汇票高于同期。

（3）预付款项2022年末较2021年末增加1,203.46万元，增幅70.41%，主要原因为新项目开发对应的刀具采购等材料预付款较多，预付款余额上升。

（4）长期股权投资2022年末较2021年末减少2,241.10万元，降幅39.42%，主要为合营企业河北福田浩信注册资本减少，公司的长期股权投资同步减少1626.8万元，且本年收回分红款698.6万元

（5）在建工程2022年末较2021年末增加13,391.96万元，增幅116.06%，主要为开拓新项目较多，本年设备、厂房投资增加。

（6）使用权资产2022年末较2021年末减少151.73万元，降幅31.37%，主要

受逐年摊销影响。

（7）长期待摊费用2022年末较2021年末增加527.20万元，增幅277.18%，主要为母子公司厂区环境改善，绿化投入增加。

（8）递延所得税资产2022年末较2021年末增加2,500.53万元，增幅

43.35%，收回土地搬迁补偿款及其他政府补助，本年交税形成可抵扣暂时性差异。

（9）其他非流动资产2022年末较2021年末增加4,888.05万元，增幅

112.73%，开拓新项目较多，预付设备款本年增加.

2、负债及所有者权益

报告期末，公司负债总额为155,960.37万元，较年初增加13,604.45万元，增幅度为9.56% ；报告期末，公司所有者权益总额为 228,025.01万元，较年初增加 1,270.76万元，增幅 0.56%。

报告期末，公司负债及所有者权益构成情况如下：

单位：万元

（1）合同负债2022年末较2021年末减少261.09万元，增幅30.13%，主要为预收的部分货款逐渐实现销售，期末余额低于同期。

（2）其他应付款2022年末较2021年末减少1,712.39万元，降幅29.20%，主要是合营企业注册资本减少，公司挂账的其他应付款减少1628.63万元。

（3）一年内到期的非流动负债2022年末较2021年末增加35,007.38万元，增幅344.83%，主要为老河口汉江国有产业投资管理有限公司借款3亿元和工行1亿元将于一年内到期，同时本期归还工行5000万元。

（4）长期借款2022年末较2021年末减少32,000.00万元，主要为老河口汉江国有产业投资管理有限公司贷款3亿元和工行长期贷款1亿元将于1年内到期，

45,159.46 10,152.08 35,007.38 344.83%

转入一年内到期的非流动负债.同时本期新增老河口产业投资基金有限公司长期借款1亿元。

（4）递延收益2022年末较2021年末增加10,962.50万元，增幅42.53%，主要受本年收回土地补偿款12055.14万元影响。

（5）少数股东权益2022年末较2021年末增加1,239.08万元，增幅87.86%，新成立的汽车科技公司及电子科技公司少数股东陆续出资，以及购买武汉长源少数股东股权。

3、报告期内公司损益情况

单位：万元

（1）2022年末营业收入较2021年末减少46,550.14万元，降幅为29.43%。受俄乌战争、经济增速放缓等影响，商用车市场尤其是重卡市场，终端需求全年处于低迷状态，客户订单量减少，公司的销售下滑。

（2）2022年营业成本较2021年末减少23,978.20万元，降幅为21.32%，主要与销售下滑相关。

（3）2022年销售费用较2021年减少1,676.18万元，降幅为57.58%。受销售下降影响，预提的三包质量索赔费减少，部分客户的驻厂服务费下降。

（4）2022年研发费用较2021年下降3,111.25万元，降幅为36.27%。与研发

项目所处阶段相关。

（5）2022年财务费用较2021年下降1,051.68万元，归还银行贷款，利息支出减少。

（6）2022年其他收益较2021年上升1,810.69万元，增幅为167.72%。2021年底及2022年陆续收回土地奖励款，本期摊销额上升。

（7）公允价值变动收益2022年较2021年损失减少265.78万元，受在手交易性金融资产价值变动影响。

（8）信用减值损失2022年较2021年收益减少1,066.60万元，主要为2021年当年应收余额低于2020年，根据信用政策计算的减值损失冲回868万元，本期余额相对年初有所上升，计提198.48万元。

（9）资产减值损失2022年较2021年损失增加2,119.66万元，主要出于谨慎性原则，对部分长库龄的存货计提跌价准备。

（10）营业外收入2022年较2021年减少73.16万元，降幅48.43%。主要为与经营无关的政府补助款低于同期，以及同期资产处置利得稍高。

（11）所得税费用2022年较2021年减少1,979.81万元，降幅70.21%。主要与销售下滑，经营利润下降相关。

4、报告期内现金流量情况

单位：万元

（1）2022年经营活动现金流比2021年减少34,284.30万元，降幅54.30%，主要受销售下降以及部分供应商付款政策变化导致现金支付比例较高影响。

（2）2022年投资活动现金净流出比2021年减少16,538.63万元，降幅

42.98%，设备投资金额降低，与项目投资进度相关，2022年投资主要为子公司襄阳长源朗弘项目建设，2021年投资主要为母公司项目建设投资。

（3）2022年筹资活动现金净流出比2021年减少13,441.85万元，降幅

67.25%，2021年归还银行贷款2.5亿元，本期归还5000万元，现金流出减少2亿

元；另2022年分红1亿元、吸收小股东投资1425万元，综合导致现金净流出减少。

三、结论

2022年度，公司经营稳健，财务状况良好。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

2023年度财务预算方案是根据公司2022年度实际运营情况，本着求实稳健原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规划和2023年预期经营目标编制的。

二、2023年经营目标

2023年，我们将围绕公司的经营战略，持续推动柴油发动机业务市场占有率的提升，进一步扩大公司的规模生产优势和客户资源优势；同时公司将加大推进新业务的拓展力度和上线速度，加速推进新能源混动车缸体缸盖项目的产能提升，积极推进汽车电子、空气悬挂等转型升级项目的建设，推动公司战略转型升级，提升公司的可持续发展能力；公司将继续加大对新技术、新工艺的研发投入，强化工艺创新，优化工艺流程，进一步提升公司的核心竞争力；同时公司将加强企业内部管理，不断提高经营管理水平，实现营业收入和净利润的双增长。

三、特别提示

2023年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案6：《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净利润100,057,868.34元，母公司报告期末可供股东分配的利润为242,257,790.15元。

鉴于公司目前处于转型发展的重要阶段，公司日常经营、项目投资、新业务拓展均需要大量资金投入，综合考虑公司未来资金支出计划、目前经营及资金状况、股东中长期回报，同时有效优化公司股本结构，公司董事会提议2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案7：《关于聘请2023年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》各位股东：

经公司2021年年度股东大会审议批准，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所和内部控制审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所及内部控制审计机构，审计费用合计77万元，其中年报审计费用为50万元，内控审计费用为27万元，与上一期审计费用持平。

提请股东大会授权公司管理层负责签订相关合同。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案8：《关于核定公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》

各位股东：

一、2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员2022度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司综合管理部、财务部核对，确认了公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬发放情况，详见《襄阳长源东谷实业股份有限公司2022年年度报告》之“第四节 四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

二、2023年度薪酬方案

在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前6万元每年，按月发放。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案9：《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》

各位股东：

为提高公司资金使用效率，降低综合财务费用，优化资产结构，根据公司生产经营和业务发展需求，2023年度公司及子公司拟向各家金融机构申请综合授信总额度不超过人民币18亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述总额度内，根据实际资金需求，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案10：《关于解除<项目投资合同>的议案》各位股东：

鉴于外部环境多变，尤其是2021年下半年以来市场需求低位运行，公司结合自身产能及下游市场变化情况，为避免项目资源投入的浪费，经审慎研究，拟与十堰工业新区管委会平等协商，解除双方就在十堰工业新区建设汽车发动机缸体缸盖及零部件项目签订的《项目投资合同》，并终止本次对外投资事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于解除<项目投资合同>的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日

议案11：《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》各位股东：

为更合理地使用公司首次公开发行股票募集资金，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目实施过程中市场环境和公司实际情况，经审慎评估，公司拟终止“技术研发试验中心建设项目”，并将剩余募集资金5,352.70万元及其银行利息（具体以实际结转时募集资金专用账户余额为准）永久补充流动资金，全部用于公司主营业务相关的日常生产经营使用。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日刊登的《襄阳长源东谷实业股份有限公司关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会2023年4月20日