长源东谷：2025年限制性股票股权激励计划(草案)

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证券简称：长源东谷 证券代码：603950

襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

襄阳长源东谷实业股份有限公司

二〇二五年三月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及 《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》等有关文件制定。

二、公司不存在 《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划激励对象不存在 《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司回

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购专用账户持有的股份。

五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额32,413.08万股的0.17%。本次授予为一次性授予，无预留部分。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

六、限制性股票的授予价格为13.56元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

七、本激励计划的激励对象为18人，包括公司董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术 （业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

九、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。有获授权益条件的，公司将在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据 《上市公司股权激励管理办法》等规定不得

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授出权益的期间不计算在60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ...... 1

第二章 本激励计划的目的、原则与管理机构 ...... 2

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 4

第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 5第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 6

第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9

第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10

第八章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 13

第九章 本激励计划的会计处理 ...... 15

第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 17

第十一章 限制性股票回购原则 ...... 20

第十二章 本激励计划的实施程序 ...... 22

第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26

第十四章 附则 ...... 28

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的、原则与管理机构

一、本激励计划的目的

（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术 （业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（三）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层、管理骨干及核心技术 （业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

二、本激励计划坚持以下原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过激励计划后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

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（五）公司在股东大会审议通过本激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（六）公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

（七）激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据 《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术 （业务）人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象为18人，具体包括：

（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

（二）管理骨干；

（三）核心技术（业务）人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司回购专用账户持有的股份。

二、标的股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额32,413.08万股的0.17%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：本激励计划的激励对象不包括外部董事 （含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；注2：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。有获授权益条件的，公司将在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据 《管理办法》规定的公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照 《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。

四、本激励计划的解除限售期

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售。

五、本激励计划的禁售规定

本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

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（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、本激励计划限制性股票授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.56元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.56元；

（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.51元。

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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 （一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025-2026年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划授予限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：

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注1：上述 净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；净利润指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）激励对象层面的个人绩效考核

激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为A、B、C，由公司确定考核结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例：

激励对象各年实际可解除限售的股份数量=激励对象当期计划可解除的限制性股票数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（N）。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润，指标有助于综合反映公司发展能力，能够真实反映公司的经营情况与获利能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

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第八章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例 （即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例 （即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发新股

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

/（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例 （即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第九章 本激励计划的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据 《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

假设公司授予激励对象55.50万股限制性股票，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为

765.35万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2025年5月初授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，或依

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据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：

1、出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的；

2、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

3、因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

4、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

6、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

（五）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生

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之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十一章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例 （即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例 （即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

/(1＋n)

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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率 （即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×(1＋n)]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例 （即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

（三）缩股

P＝P

/n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照 《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

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第十二章 本激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划的生效程序

（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及 《考核管理办法》。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

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（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，公司在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。股东大会在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，由董事会确认授予日并予以公告。公司与激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会 （当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开董事会授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据 《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激

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励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司应及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及监事会、律师事务所意见。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合 《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合 《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向

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证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（六）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（七）公司终止实施本激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施本激励计划的原因、本激励计划已筹划及实施进展、终止实施本激励计划对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

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第十三章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（五）激励对象基于获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交予公司，由公司代缴税款。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现 《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

（九）股东大会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署 《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十四章 附则

一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。

二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的,适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由董事会负责解释。

襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会

2025年3月17日