大千生态：2024年第一次临时股东大会会议材料

大千生态环境集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料（股票代码：603955）

二〇二四年一月十五日

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 7

议案二：关于终止部分募集资金投资项目的议案 ...... 12

大千生态环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日2024年1月8日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议表决方式及表决结果的统计与确认

1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

2、本次会议共审议2项议案，均为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计“弃权”。

5、本次股东大会由1名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。

6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

大千生态环境集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间：

现场会议时间：2024年1月15日下午14:00网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月15日的9:15-15:00。现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室会议主持人：董事长许峰先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况

二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单

三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案

1、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、审议《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑

五、大会表决

1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决

2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果

六、主持人宣读2024年第一次临时股东大会会议决议

七、律师宣读法律意见书

八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录

九、宣布大会结束

议案一：

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金的议案

各位股东：

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，拟将公司募集资金投资项目中的“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金1,950.13万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，后续将用于公司主营业务相关的日常生产经营使用。具体情况如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年6月8日会同保荐机构德邦证券股份有限公

司分别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年12月13日，鉴于公司在招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（三）募集资金专项存储情况

截至2023年12月25日，募集资金专户存储金额情况如下：

单位：人民币元

注：公司本次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金实际使用基本情况

截至2023年12月25日，公司已使用募集资金157,337,437.44元，其中2020年使用89,757,000.00元，2021年使用16,589,645.45元，2022年使用35,038,903.04元，2023年使用15,951,888.95元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.2亿元，公司募集资金账户余额为30,215,690.91元，其中包含账户利息收入

8,365,611.93元，并支付手续费4,477.92元。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年7月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述资金于2023年7月13日划转80,000,000.00元至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，于2023年7月12日划转40,000,000.00元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。截至本公告披露日，上述资金尚未归还至募集资金专用账户。

3、变更募集资金投资项目的情况

2021年9月3日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC 及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2021-037）。

二、本次结项的募集资金投资项目使用及节余情况

截至2023年12月25日，公司本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

三、募集资金投资项目结项的基本情况和原因

1、项目基本情况

“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”的建设单位为：江苏省湖西农场。该项目为EPC工程项目，包含工程的设计、施工及其缺陷修复，主要工程内容包括规划范围内基础设施、景观配套、建设改造等。该项目由公司通过公开招投标方式取得。该项目作为乡村振兴项目，结合韩楼村的地域特点、生态发展需求和产业状况进行综合分析，作出规划设计方案和施工组织方案，项目的实施改善了乡村面貌，打造生态宜居的美丽乡村，也促进了乡村产业的进一步发展。项目总投资金额10,397.19万元，拟投入募集资金金额7,410.00万元，自筹资金金额2,987.19万元。截至2023年12月25日，累计投入募集资金5,459.87万元，剩余未使用募集资金金额1,950.13万元，尚未支付的尾款及质保金合计1,730.23万元。

2、项目结项的情况

该项目于2020年8月开工建设，至2022年7月完成全部两期建设任务，并办理了工程竣工验收，达到预计可使用状态。由于后续部分项目尾款结算支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目予以结项并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。

四、剩余募集资金的使用安排

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”结

项后剩余的募集资金总计1,950.13万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次结项募投项目的剩余尾款将使用公司自有资金支付。

具体内容详见公司2023年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及终止部分募投项目的公告》（2023-048）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

大千生态环境集团股份有限公司

2024年1月15日

议案二：

关于终止部分募集资金投资项目的议案

各位股东：

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，拟将募集资金投资项目中的“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金10,035.46万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金。具体情况如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金

管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年6月8日会同保荐机构德邦证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年12月13日，鉴于公司在招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（三）募集资金专项存储情况

截至2023年12月25日，募集资金专户存储金额情况如下：

单位：人民币元

注：公司本次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金实际使用基本情况

截至2023年12月25日，公司已使用募集资金157,337,437.44元，其中2020年使用89,757,000.00元，2021年使用16,589,645.45元，2022年使用35,038,903.04

元，2023年使用15,951,888.95元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金1.2亿元，公司募集资金账户余额为30,215,690.91元，其中包含账户利息收入8,365,611.93元，并支付手续费4,477.92元。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年7月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述资金于2023年7月13日划转80,000,000.00元至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，于2023年7月12日划转40,000,000.00元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。截至本公告披露日，上述资金尚未归还至募集资金专用账户。

3、变更募集资金投资项目的情况

2021年9月3日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2021年9月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC 及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2021-037）。

二、本次终止的募集资金投资项目使用及节余情况

截至2023年12月25日，公司本次拟终止的募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

三、募集资金投资项目终止的基本情况和原因

（一）宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目

1、项目基本情况

“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”的建设单位为：宣城市城市管理综合执法局。项目涵盖施工图设计、工程建设、养护管理等，项目建设面积约30.6公顷，主要工程内容包含景观、绿化、改造提升，新建景观节点灯光亮化、生态护坡处理等环境提升工程以及后续养护管理。该项目由公司通过公开招投标方式取得。项目结合当地的产业需求和地域特点，对高速公路东、北出入口区域的景观进行提升，旨在进一步促进城市生态建设和生态环境改善。

项目总投资金额6,266.42万元，拟投入募集资金金额5,850.00万元，自筹资金金额416.42万元。截至2023年12月25日，累计投入募集资金497.98万元，剩余未使用募集资金金额5,352.02万元，尚未支付的尾款及质保金合计252.57万元。

2、项目终止的情况

该项目于2020年12月开工建设，公司按照合同约定完成了全部规划设计工作，并积极组织进场施工，开展了东入口苗木移栽及土方工程，并完成了北入口

区域所有建设内容，2022年6月对已完工的北出入口区域景观提升项目进行了竣工验收，达到预定可使用状态。该项目的东出入口区域由于部分土地性质问题未能完成土地报批手续，建设单位未能按照合同约定向公司提供施工场地，因此施工进度有所滞后，施工内容的减少也导致了该项目实际投资金额较前期预计投入金额有所减少，已竣工部分尚有供应商款项未予支付。

经过多次与建设单位沟通协调，该项目东出入口区域景观提升项目仍未有进展。近期，公司收到建设单位宣城市城市管理综合执法局《关于对宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目相关问题的回函》，明确因高速东出入口区域部分土地性质问题，该区域无法进场施工，经宣城市中心城市大建设指挥部办公室第 56 次会议研究，并报市政府同意，高速东入口区域景观提升不再实施，作甩项处理。

鉴于上述原因，公司拟将募集资金投资项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”予以终止。同时，综合公司和行业发展实际情况，经充分调研与审慎评估后，未能找寻到合适的项目作为拟终止项目的变更替代项目，因此拟将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金。本次终止募投项目的剩余尾款将继续按照募集资金的使用和管理要求予以支付完毕。

（二）新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目

1、项目基本情况

“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”的建设单位为：新沂马陵山旅游发展有限公司。项目范围涵盖花厅部落商业街、食堂、宿舍等配套用房、景观绿化提升及五花山庄范围内的配套、景观绿化提升等，工程内容包含项目建设、设计（包括方案设计、初步设计、施工图设计、施工阶段的设计配合服务等）、物资采购、施工建设全过程及工程保修期内的缺陷修复和保修工作，直至工程竣工验收、整体移交。该项目由公司通过公开招投标方式取得。

项目旨在通过对新沂市马陵山的基础设施进行配套与提升，以满足人民群众不断提升的对于改善人居环境的需求。

项目总投资金额5,682.90万元，拟投入募集资金金额4,683.44万元，自筹资金金额999.46万元。截至2023年12月25日，募集资金尚未投入。

2、项目终止的情况

公司中标该项目后，即积极组织前期调研、规划、设计工作，但该项目因受土地监管政策的影响，土地报批手续尚未完成，建设方未能按照合同约定提供具备施工条件的场地，项目未能如期开工建设。经过多次与建设方沟通协调，项目所在地的土地手续仍未能完成且完成时间无法确定，合同尚无法履行。近期，经与项目建设方新沂马陵山旅游发展有限公司、联合体成员单位上海颐景建筑设计有限公司共同友好协商，签署了《<新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目合同>之解除协议》，一致同意解除《新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目合同》。

鉴于上述原因，公司拟将募集资金投资项目“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止。同时，综合公司和行业发展实际情况，经充分调研与审慎评估后，未能找寻到合适的项目作为拟终止项目的变更替代项目，因此拟将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金。

四、剩余募集资金的使用安排

公司拟终止“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”后，将原计划投入该项目的募集资金10,035.46万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。终止募投项目的剩余尾款将继续按照募集资金的使用和管理要求予以支付完毕。

公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

具体内容详见公司2023年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及终止部分募投项目的公告》（2023-048）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

大千生态环境集团股份有限公司

2024年1月15日