大千生态：2025年第一次临时股东大会会议材料

大千生态环境集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

（股票代码：603955）

二〇二五年五月十六日

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案 ...... 7

大千生态环境集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日2025年5月9日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议表决方式及表决结果的统计与确认

1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。

2、本次会议共审议1项议案，为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计“弃权”。

5、本次股东大会由1名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。

6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。

7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

大千生态环境集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间：

现场会议时间：2025年5月16日下午14:30网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日的9:15-15:00。现场会议地点：南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层4505室公司会议室

会议主持人：董事长张源先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况

二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单

三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案

1、审议《关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑

五、大会表决

1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决

2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果

六、主持人宣读2025年第一次临时股东大会会议决议

七、律师宣读法律意见书

八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录

九、宣布大会结束

议案一：

关于变更募集资金用于永久补充流动资金的议案

各位股东：

公司拟将募投项目终止后暂未明确投向的募集资金106,382,415.01元（包括暂未明确投向的募集资金97,851,046.22元，以及利息收入、理财收益扣除手续费等8,531,368.79元；截至2025年4月28日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号）核准，公司非公开发行不超过22,620,000股新股，每股发行价格为13.46元，募集资金总额304,465,200.00元，扣除发行费用5,273,205.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为299,191,994.34元。上述募集资金已于2020年5月27日全部到位，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2020）00042号《验资报告》。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2020年6月8日会同保荐机构德邦证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行、招商银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监

管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年12月13日，鉴于公司在招商银行股份有限公司南京新街口支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按照规定使用完毕，办理了该募集资金专户的注销手续，公司与招商银行股份有限公司南京新街口支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（三）募集资金专项存储情况

截至2025年4月28日，募集资金专户存储金额情况如下：

单位：人民币元

开户银行名称

注：公司本次非公开发行的募集资金净额为299,191,994.34元，与上表中初始存放金额299,898,222.00元的差额706,227.66元为支付的发行费用。

（四）募集资金使用情况

、募集资金实际使用基本情况

截至2025年4月28日，公司已使用募集资金201,352,253.96元（包括：募投项目投入173,510,804.21元，项目结项节余募集资金永久补充流动资金27,841,449.75元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金105,000,000.00元，账户理财收益及利息收入8,548,035.20元，支付手续费5,360.57元，公司募集资金账户余额为1,382,415.01元。

、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年6月27日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11,500万元暂时补充流动资金，使用期限自第五届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。保荐机构出具了核查意见。上述资金于2024年6月28日划转7,700万元至公司上海浦东发展银行股份有限公司南京北京西路支行一般户，划转3,800万元至公司广发银行股份有限公司南京分行一般户。2025年

月

日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金中的

万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人，具体内容详见公司于2025年1月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2025-001）。

2025年

月

日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金中的

万元提前归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人，具体内容详见公司于2025年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于提前归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2025-021）。截至本公告披露日，公司尚余暂时补充流动资金的募集资金10,500万元暂未归还至募集资金专户。

3、变更募投项目的情况2021年9月3日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2021年9月22日召开公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司将募投项目“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”变更为“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目、徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目、义乌国贸大道两侧景观

工程项目、新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”，变更募集资金投向的金额为20,943.44万元，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2021-037）。2023年

月

日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，并于2024年

月

日召开公司2024年第一次临时股东大会审议通过该等议案，同意将公司募投项目“徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金1,950.13万元（截至2023年12月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金；将募投项目“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”予以终止，并将终止后剩余的募集资金10,035.46万元（截至2023年

月25日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）继续存放在原募集资金专户，并继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理，同时积极筹划、寻找合适的投资方向。公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2023年

月

日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及终止部分募投项目的公告》（2023-048）。2025年3月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2025年

月

日召开公司2024年年度股东大会审议通过该议案，同意公司将募投项目“义乌国贸大道两侧景观工程项目”予以结项，并将结项后剩余募集资金845.94万元（截至2025年3月24日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司监事会和保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2025年3月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于部分募投

项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2025-013）。

二、募投项目终止及变更募集资金用于永久补充流动资金的原因2023年12月，“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”东出入口区域由于土地性质问题未能完成土地报批手续，无法进场施工，经宣城市中心城市大建设指挥部办公室第56次会议研究，并报市政府同意，高速东入口区域景观提升不再实施，作甩项处理。“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”因受土地监管政策的影响，土地报批手续未完成且完成时间无法确定，合同无法履行，经与项目建设方、联合体成员单位共同友好协商，一致同意解除该项目合同。因此，公司将上述募投项目予以终止。

自2023年12月公司“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”终止以来，公司积极寻找与主营业务相关的新投资项目。但近两年生态景观行业陷于发展低谷，市场规模缩减，地方政府财政承压，公司一方面要面对日趋激烈的市场竞争，一方面要严格控制经营风险，因此在业务拓展上未能实现突破。综合宏观经济发展形势、行业发展情况、公司经营状况等因素，暂未寻找到合适的投资项目。同时，公司目前的生产经营面临较大的资金压力，经审慎论证，将剩余募集资金变更用于永久补充流动资金，是公司现阶段较为合适的安排。未来，公司将在立足主业、提升核心竞争力的同时，积极探索战略调整与转型，谋求未来多元化、可持续发展的新机遇、新方向，培育公司新的利润增长点，实现长期稳定发展。

三、剩余募集资金的使用安排

为提高募集资金使用效率，进一步充盈公司现金流，增强公司营运能力，经公司审慎评估后拟将已终止的“宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目”和“新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目”剩余募集资金106,382,415.01元（包括暂未明确投向的募集资金97,851,046.22元，以及利息收入、理财收益扣除手续费等8,531,368.79元；截至2025年4月28日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）永

久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将按相关规则要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

四、本次变更募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响公司本次变更募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的合理安排，剩余募集资金在永久补充流动资金后，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司现金流，优化财务结构，提升公司运营能力，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司的整体利益。

具体内容详见公司于2025年5月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于变更募集资金用于永久补充流动资金的公告》（2025-028）。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

大千生态环境集团股份有限公司

2025年5月16日