威派格：审计委员会工作细则(2024年4月修订)
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
2024年4月修订
第一章 总则
第一条 为强化上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员从董事中选举产生，并由3名或以上成员组成。审计委员会中独立董事委员应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人为会计专业人士，由公司董事会指定一名具有会计专业背景的独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其书面指定一名独立董事委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名符合要求的独立董事委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员的任期与同届董事会董事的任期相同。
审计委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得无故解除其职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委
员会委员资格，并由公司根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限第八条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，其主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意，并形成审议意见后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，包括但不限于以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责，包括但不限于以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责，包括但不限于以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改进度表，并监督整改措施的落实情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，包括但不限于以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通的职责，包括但不限于以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出整改建议。审计委员会的正常履职，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。定期会议每季度至少召开一次。
第十七条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条 审计委员会会议应于会议召开前3日以上发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十九条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一
票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。第二十二条 授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员的委托。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 审计委员会会议的表决方式均为举手表决或通讯表决。如审计委员会会议以传真、电子邮件方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计委员会委员及出席会议的所有人员均对了解到的信息事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会的人员变动情况。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会的年度履职情况，主要包括其履行职责的情况、审计委员会会议的召开和决议情况。第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该事项的具体情况，并提出整改方案。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 公司须按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的相关要求，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第三十五条 本细则所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
第三十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十八条 本细则经董事会审议通过后生效实施。
上海威派格智慧水务股份有限公司
2024年4月26日