威派格：北京观韬中茂(上海)律师事务所关于上海威派格智慧水务股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海威派格智慧水务股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所
二〇二四年五月三十一日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海威派格智慧水务股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
致：上海威派格智慧水务股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号--回购股份》（以下简称“《自律监管指引第
号》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜进行了核查并出具本专项核查意见。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，如提供复印件的则复印件与原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实、文件和材料均已向本所披露。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所发表专项核查意见如下：
一、本次差异化分红的方案和原因
（一）本次差异化分红的原因公司于2021年
月
日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》,并于2021年
月
日发布《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的公告》,公司以集中竞价交易方式第二次回购公司股份,用于后期股权激励计划。该次回购股票的资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币6,000万元,回购股份的价格不超过人民币
元/股。回购期间为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起的
个月内。根据公司于2021年
月
日发布的《关于第二次回购股份实施结果暨股份变动的公告》,截至2021年
月
日,公司第二次通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为3,418,505股。该次股份回购方案已实施完毕。公司于2024年
月
日召开第三届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,并于2024年
月
日发布《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》,公司以集中竞价交易方式回购公司股份。该次回购股票的资金总额不低于人民币6,000万元,不超过人民币12,000万元,回购股份的价格不超过人民币
11.35元/股。回购期间为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起的
个月内。根据公司于2024年
月
日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》,截至2024年
月
日,公司通过
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集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为10,939,797股。该次股份回购方案已实施完毕。
根据公司提供的资料及其陈述，截至2024年
月
日，公司回购专用账户中持有的股份数量为14,358,302股，占公司总股本的比例为
2.83%。根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第
号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，造成公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，公司2023年度利润分配方案的股份基数与公司总股本数相差14,358,302股，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
（二）本次差异化分红的方案公司分别于2024年
月
日、2024年
月
日召开第三届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配方案》，具体为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。公司拟向全体股东每
股派发现金红利
元（含税）。截至2024年
月
日，公司总股本为506,699,774股，公司回购专户股份为14,358,302股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币49,234,147.2元（含税）。根据公司出具的说明,若股东大会审议利润分配方案后至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动,则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数,按照每股利润分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告。
二、本次差异化分红的计算依据公司本次利润分配实施前的总股本为506,699,774股，扣除不参与利润分配的回购专户上已回购股份14,358,302股，本次实际参与分配的股本数为492,341,472股。
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根据《上海证券交易所交易规则》的规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
、虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(492,341,472×0.1)÷506,699,774≈0.10元/股。
、除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
按照本专项核查意见出具前一交易日2024年
月
日（假设该日为本差异化分红申请日前一交易日）的收盘价
6.12元/股为例计算：虚拟分派计算的除权（息）参考价格=(6.12-0.10)÷(1+0)=6.02元/股实际分派计算的除权（息）参考价格=(6.12-0.10)÷(1+0)=6.02元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|6.02-6.02|÷6.02≈0.00%因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响绝对值小于1%，影响较小。
三、结论意见综上，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》和《自律监管指引第
号》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本专项核查意见正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文）