威派格：2024年第五次临时股东大会会议资料

上海威派格智慧水务股份有限公司

2024年第五次临时股东大会会议资料

2024年12月

目 录

2024年第五次临时股东大会议程 ...... 3

2024年第五次临时股东大会须知 ...... 5

议案一 ...... 7

议案二 ...... 10

议案三 ...... 14

议案四 ...... 15

议案五 ...... 16

上海威派格智慧水务股份有限公司2024年第五次临时股东大会议程会议时间：2024年12月12日（星期四）下午2：30会议地点：上海市嘉定区恒定路1号公司会议室召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师主要议程：

一、大会主持人宣布2024年第五次临时股东大会开始，报告出席会议的股东及参会人员情况。

二、审议股东大会议案

1、推举一名计票人、两名监票人；

2、审阅会议议案，本次会议共计5项议案，具体如下：

3、股东及股东代表提问，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；

4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；

5、由监票人宣布投票表决结果。

三、宣读公司2024年第五次临时股东大会决议。

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。

五、通过股东大会相关决议并签署相关文件。

六、宣布2024年第五次临时股东大会结束。

上海威派格智慧水务股份有限公司2024年第五次临时股东大会须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2024年12月4日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

3、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况

的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

议案一

关于董事会提议向下修正“威派转债”转股价格的议案各位股东：

重要内容提示：

●截至2024年11月26日，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）股价触发“威派转债”转股价格向下修正条款。

●经公司第三届董事会第二十九次临时会议全体董事审议通过，公司董事会提议向下修正“威派转债”转股价格。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420万张，每张面值100元，发行总额42,000万元。期限为发行之日起6年，即自2020年11月9日至2026年11月8日。债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%。公司42,000万元可转债于2020年11月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威派转债”，债券代码“113608”。

根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“威派转债”开始转股的日期为2021年5月13日，初始转股价格为19.24元/股。因公司实施2020年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2021年6月1日起调整为19.08元/股；因公司非公开发行股票导致股本增加，“威派转债”转股价格自2022年4月28日起调整为17.89元/股；因公司实施2021年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2022年6月10日起调整为17.72元/股。因公司实施2022年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2023年6月7日起调整为17.62元/股。因公司实施2023年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2024年6月7日起调整为17.52元/股。因公司注销股份，“威派转债”转股价格自2024年11月7日起调整为17.54元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格

关于2020年年度权益分派调整威派转债转股价格的公告》（公告编号：

2021-049）、《威派格关于“威派转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-012）、《威派格关于2021年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-043）、《威派格关于2022年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-045）、《威派格关于2023年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-057）、《威派格关于本次注销已回购股份和已提前终止员工持股计划股份完成暨调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-106）。

二、关于“威派转债”转股价格修正条款与触发情况

（一）转股价格修正条款

根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）转股价格修正条款触发情况

自2024年11月6日至2024年11月26日期间，公司股票已满足在任意三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于“威派转债”当期转股价格（17.54元/股）的85%（14.91元/股），已触发“威派转债”转股价格的向下修正条款。

三、关于本次向下修正“威派转债”转股价格的审议程序

为支持公司长期稳健发展，维护投资者的权益，董事会提议向下修正“威派转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。

根据公司《募集说明书》的约定，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开审议本议案时，上述任一指标高于修正前“威派转债”的转股价格（即17.54元/股），则本次“威派转债”转股价格无需修正。为确保本次向下修正“威派转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“威派转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。以上议案请各位股东审议。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2024年12月12日

议案二关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：

? 公司根据2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际实施情况

和经营发展需要，拟将募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金7,116.81万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

? 本事项已经公司第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券420.00万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币41,653.68万元。上述募集资金到账时间为2020年11月13日，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2020BJAA190019号”《验资报告》。

二、募集资金存储及使用情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海外冈支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金专户三方监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年11月26日，公司累计投入项目的募集资金金额为人民币34,993.81万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币456.95万元，募集资金专户实际结存金额为7,116.81万元。

截至2024年11月26日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况、节余原因

（一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”、“补充流动资金项目”。截至目前，上述建设项目已基本建设完成并达到可使用状态、“补充流动资金项目”已使用完毕，公司将对上述募投项目予以结项。

截至2024年11月26日，本次拟结项募集资金使用及节余情况如下（未经审计）：

单位：万元

序号

（二）本次结项募投项目募集资金节余原因

1、公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、本次结项募投项目节余募集资金使用计划及对公司的影响

本次结项的募投项目中，“补充流动资金项目”不存在节余资金，“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”节余资金7,116.81万元（包含累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）拟于公司股东大会审议通过上述议案后全部用于永久补充公司流动资金。公司将上述节余募集资金转出后，募集资金专户将注销，公司、保荐人、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

公司对上述募投项目结项是根据募集资金投资项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。

五、相关审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司于2024年11月29日召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金7,116.81万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。本次议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会全体成员一致认为：因公司募投项目已执行完毕，公司本次使用剩余募集资金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，符合有关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：威派格本次将2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议后实施。本事项不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对威派格本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

以上议案请各位股东审议。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2024年12月12日

议案三

关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会拟提名李纪玺、孙海玲、柳兵、何云喜、陈平、韩强为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自2024年第五次临时股东大会审议通过之日起计算。该议案的具体子议案如下：

3.01 《关于提名李纪玺为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.02 《关于提名孙海玲为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.03 《关于提名柳兵为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.04 《关于提名何云喜为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.05 《关于提名陈平为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.06 《关于提名韩强为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

上述非独立董事候选人的简历详见附件1。

以上议案请各位股东审议。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2024年12月12日

议案四

关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司将进行董事会的换届选举。根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会拟提名郑凯、明新国、沈诚为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自2024年第五次临时股东大会审议通过之日起计算。该议案的具体子议案如下：

4.01 《关于提名郑凯为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

4.02 《关于提名明新国为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

4.03 《关于提名沈诚为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

上述独立董事候选人的简历详见附件1。

以上议案请各位股东审议。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2024年12月12日

议案五

关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案

各位股东：

鉴于上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，公司将进行监事会的换届选举。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司监事会拟提名王式状、李佳木为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自2024年第五次临时股东大会审议通过之日起计算。该议案的具体子议案如下：

5.01 《关于提名王式状为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

5.02 《关于提名李佳木为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

上述股东代表监事候选人的简历详见附件2。

以上议案请各位股东审议。

上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

2024年12月12日

附件1：董事候选人简历

（一）非独立董事候选人简历

1、李纪玺先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，EMBA，硕士学历。2016年12月至2021年12月担任上海市嘉定区政协委员。2002年6月起自主创业，曾任北京熊猫恒盛机械设备有限公司执行董事、威派格管委会主任、副总经理、副董事长；现任本公司董事长。

2、孙海玲女士，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，EMBA，硕士学历。2011年12月至2021年12月担任北京市大兴区政协委员。2002年6月起自主创业，曾任北京熊猫恒盛机械设备有限公司市场信息部经理、北京熊猫北方机电设备有限公司执行董事、威派格管委会委员、执行董事、董事长；现任本公司董事。

3、柳兵先生，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学经济管理学院，EMBA，硕士学历，教授级高级工程师，全国城镇给水排水标准化技术委员会委员、住建部市政给水排水标准化技术委员会委员、中国城镇供水排水协会常务理事、北京水利学会理事、北京市涉及饮用水卫生安全产品技术评审专家。2002年6月至2007年4月任北京熊猫恒盛机械设备有限公司副总经理；2007年4月至2015年12月担任威派格管委会委员、副总经理、总经理；2015年12月至今任本公司董事、总经理。

4、何云喜先生，1982年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北经贸大学，专科学历。2005年-2007年担任广州熊猫恒盛机械设备有限公司总经理，2008年-2012年担任北京威派格科技发展有限公司广州分公司总经理，2013年-2023年担任上海威派格智慧水务股份有限公司华中区总经理。

5、陈平先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南大学会计学本科；中央财经大学会计学硕士；会计师、CIMA。现任本公司财务总监。

6、韩强先生，1983年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2006年毕业于辽宁工程技术大学-法学专业；2023年毕业于中欧国际工商学院AMP；2006年3月至2007年3月任北京熊猫恒盛机械设备有限公司法务专员；2007年3月至2008年3月任北京熊猫恒盛机械设备有限公司内蒙古乌海办事处客户专员；2008年3月至2012 年3月担任上海威派格智慧水务股份有限公司呼和浩特办事

处经理；2012年3月至2016年3月担任上海威派格智慧水务股份有限公司天津分公司总经理；2016年3月-2024年担任上海威派格智慧水务股份有限公司东北大区总经理，威派格管理委员会运营专委会成员。

（二）独立董事候选人简历

1、郑凯先生，1979 年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学（会计学）博士，华东理工大学（社会学）博士后，中国注册会计师（CPA）。2017年9月至今，历任华东理工大学商学院会计系副教授，硕士生导师/博士生联合导师，华东理工大学专业学位教育管理中心主任；兼任上海卓然工程技术股份有限公司、苏州恒铭达电子科技股份有限公司以及本公司独立董事。

2、明新国先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士毕业于上海交通大学机械工程专业。2005年至今历任上海交通大学机械与动力工程学院教师、教授、博士生导师；兼任奇精机械股份有限公司、国睿科技股份有限公司以及本公司独立董事。

3、沈诚先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国埃默里大学法学院，硕士学历。历任上海市通力律师事务所律师、北京君合律师事务所上海分所律师；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人；兼任麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司以及本公司独立董事。

附件2：监事候选人简历

1、王式状先生，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学法学专业，本科学历。2004年10月至2014年10月任北京熊猫恒盛机械设备有限公司法务部经理；2014年10月至2015年12月任威派格法务部经理；2015年12月至今担任本公司法律事务部总监、监事会主席。

2、李佳木女士，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京交通大学项目管理专业，研究生学历。2006年4月至2007年4月任北京熊猫北方机电设备有限公司销售总监助理；2007年4月至2015年12月历任威派格运营中心经理、总经理助理、人力资源部经理；2015年12月至今任本公司人力资源部经理、监事。