哈森股份：2022年年度股东大会会议资料

哈森商贸（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月十九日

目 录

一、股东大会会议议程

二、股东大会会议须知

三、股东大会会议议案

1、《公司2022年度董事会工作报告》

2、《公司2022年度监事会工作报告》

3、《公司2022年度财务决算报告》

4、《公司2022年度利润分配预案》

5、《公司2022年年度报告及其摘要的议案》

6、《关于公司董事2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案》

7、《关于公司监事2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案》

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

9、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

四、听取《独立董事2022年度述职报告》

哈森商贸（中国）股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2023年5月19日下午14:00

（一）现场会议

1、召开时间：2023年5月19日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。

2、会议主持人：董事长陈玉珍先生

（二）网络投票时间

1、 通过交易系统平台：2023年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台：2023年5月19日9:15-15:00。

会议议程：

一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况

二、会议主持人宣布会议开始

三、宣读本次股东大会议案

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数

六、推选计票人、监票人

七、现场投票表决

八、统计、宣布现场表决结果

九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果

十、宣布本次股东大会最终投票结果

十一、宣读股东大会决议

十二、律师宣读见证法律意见

十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字

十四、主持人宣布会议结束

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2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：

1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。

四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。

七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案一

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2022年度董事会工作报告》。 详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年五月十九日

哈森商贸（中国）股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司2022年度董事会工作报告如下：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，面对严峻复杂的外部经济环境，公司在董事会的领导下，围绕公司长期发展战略，根据经营计划，开展各项生产经营工作，持续优化核心业务，提高公司竞争力。2022年度公司实现营业收入76,563.87万元，同比减少22.64%；实现归属于母公司所有者的净利润-15,618.06万元。

报告期内，公司积极开展线上零售业务，对线下业务进行优化调整。在线上渠道方面，在与天猫、唯品会、京东、抖音等电商平台合作基础上，持续开展直播带货、小程序、社交媒体营销，并通过店铺推广等推动线上业务发展；在线下渠道方面，公司对线下业务部门进行了优化调整和人员精简，对商场专柜特别是亏损店铺进行优化调整，以及通过微盟小程序等开展线上营销活动来提升线下业务部门业绩；在外销业务方面，基于外销业务经营状况及其订单减少的客观经营环境，报告期末公司决定暂停外销业务，以降低运营成本、提升运营效率、促进公司长期健康发展。

报告期内，内销线下渠道实现营业收入53,772.37万元、占公司营业收入的70.74%，线上渠道实现营业收入18,585.59万元、占公司营业收入的24.45%；外销业务实现营业收入3,655.12万元，占公司营业收入的4.81%。

二、报告期内主要经营情况

单位：元 币种：人民币

变动说明如下：

营业收入变动原因说明：主要因本期线下渠道客流、需求减少以及物流受限等影响所致管理费用变动原因说明：主要是本期辞退福利增加所致研发费用变动原因说明：主要是本期外销订单增加导致外销鞋开发增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期营业收入减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是理财产品到期赎回所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是短期借款增加所致税金及附加变动原因说明：主要是营业收入减少导致税金及附加相应减少所致投资收益变动原因说明：主要是联营企业亏损所致公允变动收益变动变动原因说明：主要是投资的私募基金浮动收益变动所致信用减值损失变动原因说明：主要是收回已确认坏账损失的应收账款减少及其他应收款坏账损失计提增加所致。资产减值损失变动原因说明：主要是本期销售下滑致使每季计提的存货跌价损失增加所致营业外支出变动原因说明：主要是上期支付员工伤残补助金所致所得税费用变动原因说明：主要是上期冲回子公司西藏哈森商贸递延所得税资产所致

1 、收入成本分析

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

（2）产销量情况分析表

生产量包括自产、外协加工、外购数量

(3)成本分析表

单位：元

原材料、人工及制造费用增加主要是本期外销订单增加所致

(4)主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额20,024.89万元，占年度销售总额26.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。前五名供应商采购额21,286.69万元，占年度采购总额55.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

2、费用

报告期内，销售费用45,539.54万元，比上年同期减少7.41%；管理费用5,512.92万元,比上年同期增加58.85%，主要是本期辞退福利增加所致；研发费用259.49万元,比上年同期增加340.91%,主要是本期外销订单增加导致外销鞋开发增加所致。

3、现金流

单位：万元

三、经营计划

2023年公司面对复杂的经济形势与竞争环境，公司将在渠道建设、品牌建设、管理等方面提高经营效益。

1、对线上线下渠道进行整合和优化。线上部分，将继续深化与现有平台的合作，巩固扩大已有市场，加强对各渠道的投入；同时优化内部资源，将公司在电商渠道开展的线上业务整合调整至控股子公司东台鸿宇经营。线下部分，优化调整百货门店，提升奥莱店的市场份额；进行渠道下沉，开展新的业绩增长点，以扩大市场占有率。

2、公司持续实施以哈森、卡迪娜、诺贝达品牌建设为核心，带动其它品牌协同发展的多品牌战略。各品牌立足于不同的消费者诉求，满足不同的细分市场需求，从而形成差异化的定位及风格。公司通过品牌建设，提升品牌管理能力，强化各品牌认知度、美誉度，从而推动公司的进一步发展。

3、优化业务组织架构，进一步缩短管理半径，降低成本，提升经营效率；强化各责任单位的经营意识，提升业务执行能力；加强供应链管理，提升供应链的快速反应能力。

4、对线上线下商品进行整合，加快线上线下商品的融合，利用线上反应迅速的特点，将线上畅销货品引入线下，提升线下门店商品的年轻度。

四、公司治理相关情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极履行信息披露义务，规范公司运作，认真维护公司和全体股东的利益。

1、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。股东大会期间，公司采取网络投票和现场投票相结合的方式进行投票表决，确保了全体股东能够充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开和表决

程序规范，聘请律师对股东大会的合法性出具了法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2、董事和董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，对重大事项发表独立意见，维护公司整体利益。公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

3、监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定召集召开，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，切实维护公司和全体股东的利益。

4、信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。

5、内幕信息登记管理

公司按照《内幕信息知情人管理制度》规定，进行了2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年报、第三季度报告等内幕信息知情人登记工作。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2022年1月26日召开了公司第四届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

2022年2月24日日召开了公司第四届董事会第十次会议，本次会议审议通过了《关于申请保理、应收账款转让/质押融资等业务的议案》。

2022年3月17日召开了公司第四届董事会第十一次会议，本次会议审议通过了《关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2022年4月26日召开了公司第四届董事会第十二次会议，本次会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于确认公司2021年度董事薪酬的议案》、《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于计提存货跌价准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于申请银行授信的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。2022年8月25日召开了公司第四届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于计提2022年第2季度存货跌价准备的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。2022年10月26日召开了公司第四届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》。2022年10月28日召开了公司第四届董事会第十五次会议，本次会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于计提2022年第3季度存货跌价准备的议案》。2022年12月5日召开了公司第四届董事会第十六次会议，本次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》、《关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的的议案》。2022年12月21日召开了公司第四届董事会第十七次会议，本次会议审议通过了《关于向江苏朗迅工业智能装备有限公司增资暨对外投资的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《公司

法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。

3、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。

哈森商贸(中国)股份有限公司董事会二○二三年五月十九

议案二：

公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年五月十九日

哈森商贸（中国）股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极有效地开展工作，了解和掌握公司的财务和生产经营情况，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会日常工作情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求。会议主要情况如下：

（一）2022年1月26日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。

（二）2022年3月17日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（三）2022月4月26日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》、《关于计提存货跌价准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

（四）2022年8月25召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于计提2022年第2季度存货跌价准备的议案》。

（五）2022年10月26日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《 关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》。

（六）2022年10月28召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于计提2022年第3季度存货跌价准备的议案》。

（七）2022年12月5召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》、《关于全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的的议案》。

二、监事会对2022年度公司有关事项的独立意见

（一）、公司依法运作情况

2022年，监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了完善的内部控制制度，报告期内公司决策程序合法合规，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。

（二）、检查公司财务状况

监事会对2022年度公司财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，监事会认为公司编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2022年度财务报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）. 募集资金使用情况

公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司对募集资金使用，符合证监会和上海证券交易所以及本公司对募集资金管理的相关规定，决策程序亦符合相关规定，未发现损害公司和股东利益的情形。

（四）、公司关联交易情况

报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2022年度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司日常关联交易事项、参股公司上海野兽王国实业有限公司减资、公司与关联人共同投资等关联交易事项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报

告期内，不存在损害公司和股东利益的关联交易的行为。

（五）、公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发生对外担保行为，无损害公司及全体股东利益的情形。

哈森商贸（中国）股份有限公司监事会

二○二三年五月十九日

议案三：

公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司2022年度财务决算报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2022年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

哈森商贸（中国）股份有限公司

2022年度财务决算报告

2022年公司实现营业收入76,563.87元，同比减少22.64%，实现归属于母公司所有者的净利润-15,618.06万元。2022年经营及财务状况如下：

一、主要会计数据及财务指标

单位： 万元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产状况

单位： 万元

报告期内公司流动资产同比减少10.83％、非流动资产同比减少8.62％，主要变动原因

如下：

（1）货币资金较上年末减少1,758.85万元，同比减少4.55％；

（2）交易性金融资产较上年末减少3,050.04万元，同比减少100％，主要是理财产品到期赎回所致；

（3）应收账款较上年末减少4,914.67万元，同比减少40.43％，主要是营业收入减少所致；

（4）预付款项较上年末增加2,186.42万元，同比增加79.95％，主要是采购预付款项增加所致；

（5）存货较上年末减少2,511.73万元，同比减少6.75％；

（6）其他流动资产较上年末减少269.22万元，同比减少93.94%，主要是增值税留抵税额减少所致；

（7）长期股权投资较上年末减少923.45万元，同比减少32.48%,主要是参股公司上海野兽王国实业有限公司减资所致；

（8）其他非流动金融资产较上年末增加282.49万元，同比增长31.67%，主要是向私募基金履行出资义务及其浮动收益所致；

（9）固定资产较上年末减少750.96万元，同比减少9.07%,主要是计提折旧所致；

（10）使用权资产较上年末减少197.61万元，同比减少39.63%，主要是由于部分存货改由第三方物流存储配送导致租赁资产等减少所致；

（10）无形资产较上年末减少544.48万元，同比减少14.24%,主要是摊销诺贝达商标权所致；

（11）递延所得税资产较上年末增加360.05万元，同比增加11.18%,主要是因公司内部交易未实现利润增加致使确认的递延所得税资产增加。

2、负债情况

单位：万元

报告期内公司总负债同比增长9.31％，主要变动情况及原因如下：

（1）短期借款较上年末增加5,005.07万元，主要是公司经营流动资金需求增加所致；

（2）应付账款较上年末减少2,654.46万元，同比减少21.94%，主要是应付采购款项减少所致；

（3）应付职工薪酬较上年末增加804.02万元，同比增加32.76%；主要是辞退福利增加所致；

（4）应交税费较上年末减少594.65万元，同比减少54.17%；主要是应交增值税减少所致；

（5）其他应付款较上年末减少467.37万元，同比减少11.40%，主要是限制性股票回购义务减少所致；

3、股东权益情况

单位：万元

（1）资本公积、库存股变化，主要是公司2021年限制性股票激励计划第一期限制性股票解除限售并上市流通所致；

（2）未分配利润变化，主要是报告期亏损所致；

4、经营情况

单位：万元

（1）本期营业收入较上年同期减少22,409.19万元，同比减少22.64%，主要是由于本期线下渠道客流、需求减少以及物流受限等影响所致；

（2）本期销售费用较上年同期减少3,642.04万元，同比减少7.41%；

（3）本期管理费用较上年同期增加2,042.45万元，同比减少58.85%，主要是本期辞退福利增加所致；

（4）本期研发费用较上年同期减少200.64万元，同比减少340.91%,主要是本期外销订单增加导致外销鞋开发增加所致；

（5）本期其他收益比上年同期增加134.90万元，同比增长11.80%，主要是本期收到的政府补贴增加所致；

（6）本期投资收益比上年同期减少60.18万元，同比减少122.01%，主要是联营企业亏损所致；

（7）本期公允价值变动收益比上年同期减少235.59万元，同比减少79.78%，主要是投资的私募基金浮动收益变动所致；

（8）本期信用减值损失比上年同期增加127.01万元，主要是收回已确认坏账损失的应收账款减少及其他应收款预期信用损失增加所致。

（9）本期资产减值损失比上年同期增加1,039.35万元，主要是本期销售下滑致使每季计提的存货跌价损失增加所致。

（10）归属于母公司股东的净利润变动，主要是本期因线下渠道客流、需求减少以及物流受限等影响导致营业收入下滑，销售下滑导致促销加大致使内销毛利率下降；以及销售费用中固定费用支出致使销售费用占营业收入比例增加、公司根据实际生产经营情况对相关业务部门进行调整与人员精简致使辞退福利增加所致。

5、现金流量分析

单位：万元

（1）本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少10,870.03万元，主要是营业

收入减少所致；

（2）本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加7,314.34万元，主要是理财产品到期赎回所致；

（3）本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,873.97万元，主要是短期借款增加所致。

三、偿债能力指标

四、公司营运能力指标

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案四：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-156,180,627.56元；截至2022年12月31日，（合并报表）公司期末可供分配利润41,557,438.50元，母公司期末可供分配利润为人民币298,588,655.98元。

鉴于2022年度业绩亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年不派发现金股利，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案五：

公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告及其摘要。

2022年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案六：

关于公司董事2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事 2023 年度的薪酬方案及2022年度薪酬情况具体如下：

一、公司董事2023年度薪酬方案

（1）在公司担任独立董事的津贴标准为9.6万元/年（含税），按月发放。

（2）公司董事长以及在公司担任行政职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再额外领取董事津贴；其它未在公司担任行政职务的非独立董事津贴标准为

9.6万元/年（含税），按月发放。

二、公司董事2022年度薪酬共计358.21万元（含税），明细如下：

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案七：

关于公司监事2023年度薪酬方案及确认2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事 2023 年度的薪酬方案及2022年度薪酬情况具体如下：

一、公司监事2023年度薪酬方案

在公司担任行政职务的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再额外领取监事津贴。未在公司担任行政职务的监事的津贴标准为9.6万元/年（含税）。

二、公司监事2022年度薪酬

根据《公司章程》等相关规定， 2022年度公司监事薪酬共计62.45万元（含税），明细如下：

本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案八：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华会计师事务所）为公司2022年财务报告和内部控制报告审计机构，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所为公司2023年财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年。公司2022年度财务报告及内部控制审计费用合计108万元，其中：财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用18万元。2023年度审计费用尚未确定,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与中兴华会计师事务所在2022年度审计费用上下浮动20%范围内，协商确定 2023年度财务报告及内部控制审计费用及签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

议案九：

未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

各位股东及股东代表：

公司根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

为完善和健全哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，维护投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的具体条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并且已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提 下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配方案的审议程序

1、公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配具体方案经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配具体方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程 的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日

听取：独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》等规定，本次会议独立董事将就2022年度工作情况进行述职。公司《独立董事2022年度述职报告》具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二○二三年五月十九日