哈森股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

哈森商贸（中国）股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二○二三年十一月十七日

目 录

一、股东大会会议议程

二、股东大会会议须知

三、股东大会会议议案

1、《关于变更公司注册资本的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

4、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

5、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

哈森商贸（中国）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2023年11月17日下午14:30

（一）现场会议

1、召开时间：2023年11月17日下午14:30，其中14:00-14:25，与会股东代表签到，领取会议材料；14:30 会议开始。

2、会议主持人：董事长陈玉珍先生

（二）网络投票时间

1、 通过交易系统平台：2023年11月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台：2023年11月17日9:15-15:00。

会议议程：

一、14:30现场会议正式开始，报告现场股东到会情况

二、会议主持人宣布会议开始

三、宣读本次股东大会议案

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数

六、推选计票人、监票人

七、现场投票表决

八、统计、宣布现场表决结果

九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；

十、宣布本次股东大会最终投票结果；

十一、宣读股东大会决议

十二、律师宣读见证法律意见

十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字

十四、主持人宣布会议结束。

哈森商贸（中国）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：

1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。

四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。

七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案一

关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年8月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施的2021年限制性股票激励计划中的3名激励对象赵二高、吴清松、孙占松已经离职，公司董事会同意对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的152,500股限制性股票进行回购注销。

公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司实施的2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象王建已经离职，公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的22,500股限制性股票。

上述4名离职激励对象的限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由221,275,000股减少至221,100,000股，公司的注册资本相应将由221,275,000元减少至221,100,000元。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年十一月十七日

议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司股本、注册资本发生变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更注册资本、修订公司章程的议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年十一月十七日

议案三

关于选举公司第五届董事会董事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会下属提名委员会对公司董事会提名的第五届董事侯选人资格审查结果和向公司董事会提出的建议，公司董事会提名陈玉珍先生、陈芳德先生、陈志贤先生、陈怡文女士、陈春伶女士、伍晓华先生为公司第五届董事会董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第五届董事会成员，第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年十一月十七日

附：董事候选人简历：

1、陈玉珍先生，1950年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾就读高级职业学校。曾任台湾珍萌兴业股份有限公司总经理、珍兴制业股份有限公司副总经理、董事，深圳珍兴鞋业有限公司副董事长、董事长、总经理、执行董事，昆山珍兴鞋业有限公司董事长。现任本公司董事长、昆山珍兴鞋业有限公司执行董事兼总经理，昆山珍展物业管理有限公司执行董事、昆山珍兴物业房产有限公司董事长、昆山珍实投资咨询有限公司执行董事兼总经理等。陈玉珍先生未直接持有公司股份，通过昆山珍实投资咨询有限公司间接持有公司股份3,001,069股，通过英属维京群岛HARRISON SHOES INT'L CO.,LTD.的全资子公司珍兴国际控股有限公司间接持有公司股份71,888,877股，合计间接持有公司股份74,889,946股，约占公司股份总数的33.87%。

陈玉珍先生为公司实际控制人之一，系公司控股股东珍兴国际股份有限公司唯一董事，董事候选人陈芳德先生、陈志贤先生系陈玉珍先生的儿子。陈玉珍先

生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、陈芳德先生，1975年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，曾就读于台湾东吴大学。曾任昆山哈森鞋业有限公司董事长特别助理、副总经理，哈森商贸（中国）有限公司董事、总经理，上海钧钛电子商务有限公司执行董事兼总经理。现任本公司董事、总经理，哈森珍兴商贸（上海）有限公司执行董事，上海野兽王国实业有限公司董事。陈芳德先生未直接持有公司股份，通过英属维京群岛HARRISON SHOESINT'L CO.,LTD. 的全资子公司珍兴国际控股有限公司间接持有公司股份2,725,955股，约占公司股份总数的1.23%。公司实际控制人、董事候选人陈玉珍先生系陈芳德先生父亲，董事侯选人陈志贤先生系陈芳德先生的弟弟。陈芳德先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、陈志贤先生，1978年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居留权，曾就读于新西兰奥克兰大学。曾任昆山哈森鞋业有限公司经理、协理、副总经理，哈森商贸（中国）有限公司协理、副总经理、人力资源总监，西藏哈森鞋业有限公司执行董事；现任本公司董事、副总经理，西藏哈森商贸有限公司执行董事，上海野兽王国实业有限公司董事。

陈志贤先生未持有公司股份，公司实际控制人、董事候选人陈玉珍先生系陈

志贤先生父亲，董事候选人陈芳德先生系陈志贤先生的哥哥。陈志贤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、陈怡文女士，1982年出生，中国台湾籍，拥有新西兰永久居留权，毕业于新西兰奥克兰大学，本科学历。曾任哈森鞋业（深圳）有限公司财务经理、哈森商贸（香港）有限公司行政主管、新西兰Top Finance Limited行政主管、台湾難逢盧股份有限公司总经理行政助理、新西兰Bayleys Real Estate Company销售助理，现为新西兰Bayleys Real Estate Company销售人员。

陈怡文女士未持有公司股份，公司实际控制人吴珍芳女士系陈怡文女士的母亲。陈怡文女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、陈春伶女士，1985年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于加拿大滑铁卢大学，本科学历。曾任哈森鞋业（深圳）有限公司开发部设计经理，现任本公司董事。

陈春伶女士未持有公司股份，公司实际控制人陈玉荣先生系陈春伶女士父亲。陈春伶女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关

法律、法规和规定要求的任职条件。

6、伍晓华先生， 1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，中国注册会计师、国际内部审计师。曾任邵阳市三化工厂主办会计，株洲开发区物资总公司财务部长，山打根玩具厂成本会计师，昆山哈森鞋业有限公司财务主管；曾任哈森商贸（中国）有限公司财务经理、财务负责人，西藏哈森鞋业有限公司总经理。现任本公司财务负责人，兼任西藏哈森商贸有限公司总经理、东台珍展实业发展有限公司执行董事及总经理、东台鸿宇电子商务科技有限公司执行董事。 伍晓华先生持有公司股份300,000股,约占公司股份总数的0.14%，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案四

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

经公司董事会下属提名委员会对公司董事会提名的第五届董事侯选人资格审查结果和向公司董事会提出的建议，公司董事会提名郭春然女士、徐伟先生、邱振伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第五届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。上述独立董事候选人已经上海证券交易所对其任职资格审核无异议通过，现提交股东大会，请予审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年十一月十七日

附：独立董事候选人简历：

1、郭春然女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海财经大学，本科学历，注册会计师。曾任上海秀尔商贸有限公司财务主管、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所项目经理、本公司财务经理、江苏春阳幕墙门窗股份有限公司财务总监、鼎捷软件股份有限公司高级财务顾问、上海沪深诚会计师事务所有限公司合伙人。现任清陶(昆山)能源发展股份有限公司财务副总监。

郭春然女士未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、徐伟先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国天普大学，硕士研究生学历。曾任江苏省盐城市盐都区人民法院助理审判员、江苏省昆山市人民法院民一庭副庭长、上海市建纬（苏州）律师事务所高级顾问、江苏金砖律师事务所党支部书记、合伙人，北京市康达（苏州）律师事务所高级合伙人。现对外经济贸易大学博士研究生。徐伟先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、邱振伟先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海大学工学硕士，上海财经大学工商管理硕士，硕士研究生学历，注册会计师。曾任本公司内审专员、财务总监助理、电商事业部财务经理，上海谨道电子商务有限公司财务负责人，东来涂料技术(上海)股份有限公司财务经理，美钓金属(上海)有限公司财务负责人，上海由由(集团) 股份有限公司下属子公司财务总监，上海撷晨电子商务有限公司财务总监。现任长三角一体化示范区(浙江嘉善) 嘉芯半导体设备科技有限公司高级财务经理。

邱振伟先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案五

关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名沈尚孝先生、冯利军先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

公司第五届监事会由3 名监事组成，上述 2 名监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二三年十一月十七日

附件：监事候选人简历

1、沈尚孝先生，1955年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于中国文化大学，本科学历。曾任台湾大亚电线电缆股份公司财务主管，台湾大来证券股份有限公司财务经理，台湾剑麟股份有限公司财务经理，台湾友瑞高尔夫有限公司财务经理，深圳珍兴鞋业有限公司和哈森鞋业（深圳）有限公司财务主管，东台珍展实业发展有限公司业务主管。现任本公司监事。

沈尚孝先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、冯利军先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中南工业大学，大专学历。曾任职于长沙外事侨务服务中心，曾任昆山哈森鞋业有限

公司资讯部实习主任、副理，哈森商贸（中国）有限公司资讯部副理。现任上海诺华网络科技有限公司执行董事、本公司资讯部经理。

冯利军先生持有公司股份32,500股，约占公司股份总数的0.015%，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。