哈森股份：哈森股份关于收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-016

哈森商贸（中国）股份有限公司 关于收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函

的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日收到上海证券交易所《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号），该函件全文披露如下：

“哈森商贸（中国）股份有限公司：

经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产业务和财务情况

1、预案披露，标的公司江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称江苏朗迅）主营自动化设备的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、医疗等领域。相关公告显示，江苏朗迅向苹果产业链厂商主要销售iPad、笔记本电脑的组装类设备，2023年以来，由于上游客户采购变化，江苏朗迅向苹果产业链厂商直接销售组装类设备，未来相关业务开展存在一定的不确定性。2022年、2023年，江苏朗迅分别实现营业收入4957.75万元、9837.75万元，实现净利润1422.78万元、1323.97万元，其中苹果产业链收入占总收入比例约为90%、40%。2023年年末，江苏朗迅资产总额

1.46亿元，较2022年年末同比增加168%。请公司：（1）具体说明江苏朗迅的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分产品列示近两年江苏朗迅主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅2023年营业收入大幅增

长的主要原因；（4）说明江苏朗迅苹果产业链收入占比下滑的主要原因，并结合主要客户变动情况和订单获取方式，说明江苏朗迅与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性，并充分提示风险；（5）结合产品结构、毛利率变化、同行业可比公司情况，说明江苏朗迅2023年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性；（6）说明2023年年末江苏朗迅资产总额大幅增加的主要原因，说明本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，是否有利于提升上市公司财务状况。

2、预案及相关公告披露，标的公司苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称苏州郎克斯）主营精密金属结构件的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供手机边框等结构件受托加工服务。2022年、2023年，苏州郎克斯分别实现营业收入2.34亿元、2.35亿元，实现净利润2519.71万元、5786.28万元，其中苹果产业链收入占总收入比例分别为96%、89%。请公司：（1）补充披露苏州郎克斯所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等；（2）分产品列示近三年苏州郎克斯与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间，并分析订单变化原因；（3）结合苹果产业链厂商资格的考察认证条件，说明苏州郎克斯维持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性，说明苏州郎克斯是否存在被替换或订单下降的风险；（4）结合上下游行业整体情况、可比公司情况、标的公司产品结构、毛利率变化等，说明苏州郎克斯2023年在营业收入基本持平的情况下净利润大幅增长的主要原因及合理性。

3、预案披露，苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州晔煜）为江苏朗迅对苏州郎克斯的持股平台，2023年10月，江苏朗迅通过持有苏州晔煜

76.9231%的份额间接投资并取得苏州郎克斯10%的股权。相关公告显示，2023年，由于上游客户采购变化，江苏朗迅需要向苹果产业链厂商直接销售组装类设备。请公司：

（1）结合标的公司业务模式，说明江苏朗迅和苏州郎克斯是否存在业务往来，是否存在江苏朗迅向苏州郎克斯销售组装类设备的情况，如是，请补充披露相关业务占比以及合并口径的财务信息；（2）说明江苏朗迅通过持有苏州晔煜间接投资苏州郎克斯的主要考虑，是否专为本次重组进行的交易安排。

二、关于交易方案

4、预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买江苏朗迅90%股权、苏州郎克斯45%股权和苏州晔煜23.0769%出资份额，同时募集配套资金。本次交易完成

后，公司将在现有皮鞋业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。请公司：（1）说明后续在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明在主营业务存在较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务等方面实施有效管控。

5、预案披露，2023年1月，公司向江苏朗迅增资2000万元，持有江苏朗迅增资后10%的股权。请公司：补充披露本次交易各项标的资产的预估值，说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。

6、预案披露，苏州郎克斯共有4名股东，其中周泽臣持有65%的股权，苏州晔煜持有13%的股权，王永富和黄永强各持有11%的股权，周泽臣为苏州郎克斯的实际控制人。本次交易完成后，公司将直接持有苏州郎克斯45%的股权，同时通过收购苏州晔煜间接持有苏州郎克斯13%的股权，合计持股比例58%。请公司补充披露：（1）本次收购苏州郎克斯45%股权的具体构成，包括交易对方及对应收购比例；（2）本次未收购苏州郎克斯全部股权的原因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划；

（3）结合交易完成后标的资产控制权安排、重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司能否对苏州郎克斯形成有效管控。

7、预案披露，江苏朗迅2家控股公司朗迅智能、昆山朗迅分别成立于2023年7月、2023年9月，2家参股公司昆山瑞晖、江苏海印分别成立于2023年9月、2023年4月，均为新设立公司。江苏朗迅分别持有上述公司52%、52%、42%、34%的股权，持股比例较低。此外，苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯的控股公司江苏海钛、参股公司大丰群鑫均于2023年4月成立，江苏郎克斯分别持有两家公司70%、31%的股权。请公司补充披露：（1）上述控股和参股公司的主要股东情况，包括股东名称、出资时间、出资额、与本次交易对方是否存在关联关系等；（2）说明上述控股和参股公司是否专为本次交易设立，相关方是否存在潜在安排；（3）结合交易完成后上述控股和参股公司的重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司能否对上述公司形成有效管控。

三、其他

8、预案披露，截至2023年12月31日，标的公司苏州郎克斯正式员工人数约300人，高峰时期用工人数超过1000人，除正式员工外，其余均通过劳务派遣方式用工，劳务派遣用工比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。请

公司补充披露：（1）苏州郎克斯是否存在因上述事项被相应主管部门处罚的风险；（2）苏州郎克斯降低劳务派遣用工比例的具体措施及其合法合规性，并说明相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响；（3）结合报告期内标的公司劳务派遣人数规模、后续被处罚风险、拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。

9、因筹划本次发行股份购买资产事项，公司申请2024年1月3日起股票停牌。结合停牌前6个月内公司前十大股东变化情况，请公司：（1）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；

（2）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。

请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将根据问询函的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年1月25日