哈森股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所

哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

二零二四年二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、一般释义 ...... 4

二、专有释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、本次重组方案简要介绍 ...... 6

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 10

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

七、待补充披露的信息提示 ...... 13

重大风险提示 ...... 14

一、本次交易相关的风险 ...... 14

二、标的资产相关风险 ...... 15

第一节 本次交易概述 ...... 17

一、本次交易的背景及目的 ...... 17

二、本次交易方案概况 ...... 18

三、本次交易的性质 ...... 27

四、标的资产预估值和作价情况 ...... 27

五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 28

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般释义

二、专有释义

本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过线下百货商场专柜及线上渠道等销售皮鞋产品，以内销女鞋为主。上市公司处于皮鞋产业链的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市的商场专柜、购物中心及线上渠

道。本次交易前，上市公司拥有完整的品牌组合，品牌风格各具特点，基本可覆盖女皮鞋中、高端细分市场，可满足各类消费群体对中高端皮鞋的购买需求。目前，上市公司主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSONBUSSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌并代理PIKOLINOS等境外知名品牌的产品，其中“哈森”先后被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”、“中国真皮领先鞋王”。上市公司通过本次交易收购苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.0769%份额和江苏朗迅90%股权，将形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售”的多元化布局，在深挖原主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，分散经营风险，提高盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；

3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大

投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公

正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据存在后续调

整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司整合风险

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。上市公司的业务领域将扩大，公司将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、标的资产相关风险

（一）受托加工业务模式

苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由A公司指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为A公司产业链厂商。苏州郎克斯对A公司产业链存在较大依赖。

（二）劳动用工及劳务派遣

截至2023年12月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。苏州郎克斯业务存在一定的季节性，高峰时期用工人数超过1,000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。劳务派遣人数占其用工总量的比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。

（三）苹果产业链业务模式变化的风险

2022年及以前，A公司向江苏朗迅采购非标自动化组装类设备并提供给其产业链厂商。2023年以来，A公司减少直接向江苏朗迅采购非标自动化设备，导致江苏朗迅直接对A公司的销售规模减小。未来，江苏朗迅会继续与苹果产业链相关厂商进行业务合作，苹果产业链相关业务开展存在一定的不确定性。

（四）客户相对集中的风险

标的资产主要从事精密金属结构件和自动化设备的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、焊接、精密CNC加工等制造技术和光、机、电、软件集成为基础，为消费电子供应链提供精密结构件以及自动化设备等。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征，客户集中度较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司积极寻求发展机遇，推动公司业务拓展和多元化发展

公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗迅增资2,000万元，持有江苏朗迅增资后10%的股权；2023年10月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯10%的股权。目前江苏朗迅、苏州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和多元化发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。

2、钛合金成为消费电子领域发展趋势，相关产品及加工设备未来前景良好

钛合金或者钛复合材料较传统不锈钢具有强度高、重量轻、生物相容性好等优势，原先主要应用于航空、航天等领域，随着消费电子行业制造产业持续升级，苹果、华为、小米、三星等品牌新一代电子产品已开始采用钛合金材质，钛合金材质在消费电子领域的应用已逐渐成为行业发展趋势。苏州郎克斯主要从事钛铝复合及钛合金材质精密结构件产品的制造，江苏朗迅为自动化设备的制造商，相关产品及相关制造设备未来发展前景广阔。

3、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量

近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，拓展新兴业务

江苏朗迅从事自动化设备的研发、生产和销售，苏州郎克斯从事精密金属结构件的研发、生产和销售，盈利情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场和自动化设备市场，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。

2、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。

3、发挥核心优势，实现资源互补

苏州郎克斯在消费电子领域积累了A公司等优质客户资源，已形成精密加工技术优势；江苏朗迅在自动化设备领域已具备较强的专用设备制造能力，已为A公司提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，苏州郎克斯、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，

上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权，前述交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。

1、支付方式

（1）发行股份及支付现金购买江苏朗迅90%股权

2024年1月15日，上市公司与河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的江苏朗迅90%股权。

根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，河南朗迅与上市公司签署《股权质押合同》并以其持有的江苏朗迅1,000万元注册资本对应的股权办理股权质押登记手续。在前述股权质押登记手续办理完毕之日起10个工作日内，上市公司向河南朗迅支付1,000万元作为本次交易的履约保证金，河南朗迅委托上市公司将该笔保证金直接支付给标的公司江苏朗迅。

（2）发行股份及支付现金购买苏州晔煜23.0769%出资份额

2024年1月15日，上市公司与丁健等13名自然人签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的苏州晔煜23.0769%出资份额。

根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（3）发行股份及支付现金购买苏州郎克斯45%股权

2024年1月15日，上市公司与周泽臣、王永富和黄永强签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的苏州郎克斯45%股权。

本次收购苏州郎克斯45%股权的具体构成如下所示：

本次交易中，上市公司未收购苏州郎克斯全部股权，主要系为降低收购的风险，逐步进行，分步实施。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，“若乙方于业绩承诺期第一年度完成承诺净利润后，则按照本协议确定的原则和条件协商启动乙方持有的标的公司剩余42%的股权收购事宜。”上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余42%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，周泽臣与上市公司签署《股权质押合同》并以其持有的苏州郎克斯800万元注册资本对应的股权办理股权质押登记手续。在前述股权质押登记手续办理完毕之日起10个工作日内，上市公司向周泽臣支付2,000万元作为本次交易的履约保证金，周泽臣委托上市公司将该笔保证金直接支付给苏州郎克斯。

本次交易完成后，上市公司将采取多方面措施对苏州郎克斯实施有效管控，具体如下：

①控制权安排、重大事项决策程序

一方面，本次交易完成后，上市公司将向苏州郎克斯董事会提名2/3及以上的董事，通过作为苏州郎克斯股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对苏州郎克斯的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。此外，上市公司将委派财务总监负责苏州郎克斯的财务工作，在财务层面实现对苏州郎克斯的有效控制。

另一方面，苏州郎克斯将成为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行运作；苏州郎克斯的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。

②人员及业务整合计划

人员方面，本次交易完成后，上市公司将协助苏州郎克斯按照上市规则相关要求完善公司治理结构，保证苏州郎克斯按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。第一，上市公司将提名苏州郎克斯2/3及以上董事会成员，并将通过其作为苏州郎克斯股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对苏州郎克斯的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。第二，苏州郎克斯向上市公司董事会推荐一人担任董事、副总经理职务。第三，上市公司将委派财务总监，全面负责苏州郎克斯的财务管理工作。除上述提供董事和委派财务总监外，上市公司将不对苏州郎克斯现有人员作重大调整，继续保持苏州郎克斯现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。

业务方面，本次交易完成后，上市公司将新增精密金属结构件和非标自动化设备业务板块，形成“中高端鞋业+精密金属结构件和非标自动化设备”的经营模式，实现主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。原则上，上市公司将继续保持苏州郎克斯的独立性，同时将苏州郎克斯纳入到上市公司体系进行统筹考虑，并将依据苏州郎克斯的业务开展情况，协助苏州郎克斯构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

综上所述，上市公司具备管理和控制苏州郎克斯的能力，能够在未来保持对苏州郎克斯有效管控。

2、本次发行股票的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

，则：

派息：P

＝P

－D送红股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P

＝（P

－D＋AK）/（1＋K＋N）

（2）发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

3、股份锁定期

（1）江苏朗迅90%股权对应的交易对方

在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。

（2）苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方

在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通

过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）苏州郎克斯45%股权对应的交易对方

在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得股份中的69.23%部分自上市之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得股份中的30.77%部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。

（4）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。

（5）交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2、发行种类、面值和上市地点

本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象和发行数量

（1）发行对象

公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（2）发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

4、发行价格和定价方式

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、配套募集资金的用途

本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（三）过渡期损益安排

交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向哈森股份补足，标的资产过渡期损益的确定由哈森股份聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。

（四）滚存未分配利润安排

本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。

（五）商誉减值补偿承诺

本次交易未设置商誉减值补偿安排。

（六）业绩承诺与补偿情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的

相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（七）业绩奖励安排情况

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富，王朝、邓勇、王华高、河南朗迅、苏州洛金，以及丁健等13名自然人，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产预估值和作价情况

本次交易中，苏州郎克斯整体预估值为60,000万元左右，收购苏州郎克斯45%股权对应的交易价格为27,000万元左右；江苏朗迅整体预估值为18,000万元左右，其中，持有苏州晔煜76.9231%份额预估值为6,000万元左右，其余部分预估值为12,000万元左右，收购江苏朗迅90%股权对应的交易价格为16,200

万元左右；苏州晔煜整体预估值为7,800万元，收购苏州晔煜23.0769%份额对应的交易价格为1,800万元左右。

经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司之控股股东和实际控制人同意；

3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

截至本预案摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

（本页无正文，为《哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）

哈森商贸(中国)股份有限公司

2024年2月28日