哈森股份：独立董事2023年度述职报告(徐西华已离任)

哈森商贸（中国）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告本人徐西华，作为哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，在2023年度履职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定及要求，勤勉尽职履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司各项议案，客观、公正和审慎地对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年履职情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

报告期初，公司第四届董事会独立董事为本人及刘圻先生、陆峰先生。公司在报告期内进行董事会换届工作，2023年11月17日，公司召开股东大会选举郭春然女士、徐伟先生、邱振伟先生为公司第五届董事会独立董事，并于2023年11月17日起任职。本人担任本公司独立董事至2023年11月17日止。

本人在报告期内未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东大会情况

作为独立董事，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行独立董事的职责。报告期内，本人任职期间，公司召开3次股东大会、6次董事会，本人均全部亲自出席，没有缺席的情况。本人认为2023年度任职期间公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2023公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、董事及高级管理人员薪酬、计提存货跌价准备、续聘会计师事务所、日常关联交易、董事会换届选举等重大事项发表独立意见。本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议；

（4）未依法向股东征集股东权利。

（三）专门委员会履职情况

报告期内，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司相关委员会工作细则的有关要求，出席了相关会议。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，报告期内，组织召开了一次薪酬委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。。

本人作为公司董事会提名委员会委员，积极参加提名委员会会议，在本年度任职期间，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司独立董事侯选人、非独立董事侯选人进行提名审查，充分发挥提名委员会的作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通

报告期内，本人积极与公司内部审计机构沟通，关注内部审计工作，促进内部审计工作的开展；与会计师事务所就审计计划、关键审计事项等进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）维护中小股东权益情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会

议，独立、客观、公正地行使表决权；在各项会议召开前积极获取作出决策所需资料，并认真审阅，重点关注涉及中小股东利益的事项，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，维护中小股东权益。本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）现场工作的情况及公司配合情况

报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及其他的时间，了解公司经营管理情况。我与公司管理层进行通过现场、电话、邮件、微信等保持沟通交流, 关注外部环境对公司的影响，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况，积极对公司经营管理献计献策。在召开董事会及相关会议前, 公司按照规定提前通知并提供了详尽的会议材料，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、2023年度履职重点关注事项情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司预计2023年日常关联交易，我认为公司预计2023年度日常关联交易事项，是公司正常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖，公司关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二） 定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年报和内部控制报告审计服务，聘期一年，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（四） 募集资金的使用情况

2016年6月，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额约4.49亿元，用于实施三个募投项目建设。报告期内，公司决定终止首次公开发行股票募投项目之“皮鞋生产扩建项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。我认为公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，程序合规，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率。

（五） 计提存货跌价准备的情况

报告期内，公司根据《企业会计准则第1号——存货》等相关规定计提存货跌价准备，我认为公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，使公司财务报表更加公允地反映公司的资产价值和财务状况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

（六） 限制性股票激励计划的情况

报告期内，公司对离职激励对象已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票予以回购注销。我认为：报告期内公司回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。相关审议程序合法有效。

（七） 提名董事情况

报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定

为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开均符合相关规定，表决程序和表决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

本人在2023年履职期间，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，充分发挥本人经验和专长，勤勉尽责，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事：徐西华2024年4月25日