哈森股份：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
哈森商贸（中国）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：因哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年业绩考核未达标，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及1名激励对象因担任公司监事而不再具备激励对象资格，公司对39名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,740,000 | 1,740,000 | 2024年7月5日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议,于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》授予限制性股票的39名激励对象已获授但尚未解除限售的174万股限制性股票进行回购注销。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045），自2024年5月18日起45天内，公司未接到相关债权人要求公司提前清偿或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（二）公司绩效考核目标”的规定，“如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”
本激励计划 2023 年会计年度对应第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 本计划授予限制性股票的第二次解除限售 | 以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入比2020年度增长不低于20% |
公司2020 年营业收入89,218.42万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司 2023年度实现营业收入81,188.79万元，未达到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。
2、根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》“第十二章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销：1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的。”激励对象冯利军先生于2023年11月17日担任公司监事一职而不再具备激励资格。
鉴于上述原因，公司拟对 39名激励对象持有的第二期已授予但尚未解除限售的剩余174万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计39人，拟回购注销限制性股票合计174万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对上
述39名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174万股限制性股票的回购过户手续。预计本次回购的限制性股票将于2024年7月5日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件流通股 | 219,360,000 | 0 | 219,360,000 |
| 有限售条件流通股 | 1,740,000 | -1,740,000 | 0 |
| 合计 | 221,100,000 | -1,740,000 | 219,360,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君伦律师事务所律师认为：
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《哈森商贸（中国）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿））》的相关规定。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2024年7月3日