哈森股份：关于本次交易方案调整构成重大调整的公告

哈森商贸（中国）股份有限公司关于本次交易方案调整构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年1月15日，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），并于2024年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，公司拟以发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜

23.0769%份额，并募集配套资金，具体内容详见公司于2024年7月24日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（一）关于定价基准日的调整

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司拟继续推进本次重组，召开第五届董事会第五次会议重新审议本次交易，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为7.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。

（二）关于交易方案的调整

经公司与交易对方沟通，交易方案拟调整为：公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯100%的股权。

二、本次方案调整构成重组方案重大调整

根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

公司预计本次方案调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》及相关规定，预计本次方案调整构成对重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2024 年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年7月24日