哈森股份：关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-096

哈森商贸（中国）股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：哈森鑫质科技（宝应）有限公司（以下简称“宝应鑫质”）、

哈森鑫质科技（泰州）有限公司（以下简称“泰州鑫质”），以上两家合资公司名称为暂定名，最终公司名称以工商登记注册信息为准。

? 投资金额：宝应鑫质注册资本人民币1,000万元，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司哈森鑫质科技（昆山）有限公司（以下简称“昆山鑫质”）拟以货币方式认缴注册资本人民币890万元，持股89%；泰州鑫质注册资本人民币1,000万元，昆山鑫质拟以货币方式认缴注册资本人民币850万元，持股85%。宝应鑫质、泰州鑫质纳入公司合并报表范围。

? 本次对外投资已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

? 相关风险提示：截至本公告披露之日，本次投资涉及的公司尚未签署投资协议，设立合资公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准，存在一定不确定性；新设合资公司在未来经营过程中，可能面对国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素的影响，导致经营业绩存在不确定性风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

基于公司战略发展的需要，为了拓展在新能源、消费电子等相关领域精密金属件的业务，进一步完善业务布局及提升综合竞争力，公司控股子公司昆山鑫质

围绕精密金属件等生产制造、销售业务，拟投资设立合资公司宝应鑫质、泰州鑫质。其中，宝应鑫质注册资本人民币1,000万元，昆山鑫质拟以货币方式认缴出资注册资本人民币890万元，持股89%；泰州鑫质注册资本人民币1,000万元，昆山鑫质拟以货币方式认缴注册资本人民币850万元，持股85%。宝应鑫质、泰州鑫质设立后，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：

1、公司控股子公司昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司（以下简称“华宝电气”）、郝金华先生、盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司宝应鑫质，其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币890万元，持股89%；华宝电气以现金方式认缴出资人民币50万元，持股5%；郝金华先生以现金方式认缴出资人民币30万元，持股3%；盛风莲女士以现金方式认缴出资人民币30万元，持股3%。

2、公司控股子公司昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司泰州鑫质，其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币850万元，持股85%；盛风莲女士以现金方式认缴出资人民币150万元，持股15%。

（二）审议情况

本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

二、昆山鑫质的基本情况

三、投资协议主体的基本情况

1、法人

2、自然人

3、与上市公司之间的关系

盛风莲为公司控股子公司苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）监事的配偶及苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司员工，郝金华为昆山鑫质员工；除前述情形外，公司与华宝电气、郝金华、盛风莲之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，华宝电气、郝金华、盛风莲不属于失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）哈森鑫质科技（宝应）有限公司

1、公司名称：哈森鑫质科技（宝应）有限公司（暂定名，以工商登记注册信息为准）

2、注册地址：江苏省宝应县

3、注册资本：人民币1,000万元

4、主营业务：笔记本组件等精密金属件的生产制造、销售

5、经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；橡胶制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（实际经营范围以工商登记核准为准）

6、股东情况

7、董事会及管理层的人员安排：合资公司不设董事会，设1名执行董事，由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生；不设监事会，设监事1名，由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生；设总经理1名，由昆山鑫质推荐并由合资公司聘任。

（二）哈森鑫质科技（泰州）有限公司

1、公司名称：哈森鑫质科技（泰州）有限公司（暂定名，以工商登记注册信息为准）

2、注册地址：江苏省泰州市高港区

3、注册资本：人民币1,000万元

4、主营业务：穿戴产品等精密金属件的生产制造、销售

5、经营范围：

一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；橡胶制品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（实际经营范围以工商登记核准为准）

6、股东情况：

7、董事会及管理层的人员安排：合资公司不设董事会，设1名执行董事，由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生；不设监事会，设监事1名，由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生；设总经理1名，由昆山鑫质推荐并由合资公司聘任。

五、对外投资合同的主要内容

（一） 哈森鑫质科技（宝应）有限公司

甲方：哈森鑫质科技（昆山）有限公司

乙方：江苏华宝电气有限公司

丙方：郝金华

丁方：盛风莲

目标公司：哈森鑫质科技（宝应）有限公司

1、 目标公司的设立：

（1）各方同意共同投资设立目标公司，注册地位于江苏省扬州市宝应县，公司名称暂定为：哈森鑫质科技（宝应）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准），主营业务为：笔记本组件等精密金属件的生产制造、销售（最终以市场监督管理部门核准为准）。

（2）出资各方以其各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任；同时，出资各方按其各自认缴的出资额在目标公司注册资本中所占的比例（以下简称“出资比例”）依据本协议及相关法律法规的规定享有股东权利（包括行使股东会表决权）并承担股东义务。

2、 治理结构：

目标公司设股东会，股东会由全体股东（即出资各方）组成，是目标公司的

权力机构。股东会职权及有关股东会的其他规定由各方协商一致后根据国家相关法律法规在目标公司章程中予以明确。股东会应按照法律、法规及目标公司章程行使职权。目标公司不设董事会，设董事1名，由甲方提名并由股东会选举产生；目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名并由股东会选举产生；目标公司设总经理、财务负责人各1名，均由甲方推荐并由目标公司聘任。

3、 收入与利润分配：在作出有效股东会分红决议的前提下，目标公司的利润在弥补亏损和提取公积金后，由出资各方按照出资比例分配，但全体股东一致同意不按照上述比例进行分配的除外。

4、 违约责任及赔偿：

（1）任何一方根本违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。

（2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方有权要求单方解除或终止本协议，要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金，若违约金不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。

（二） 哈森鑫质科技（泰州）有限公司

甲方：哈森鑫质科技（昆山）有限公司

乙方：盛风莲

目标公司：哈森鑫质科技（泰州）有限公司

1、 目标公司的设立：

（1）双方同意共同投资设立目标公司，注册地位于江苏省泰州市，公司名称暂定为：哈森鑫质科技（泰州）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核定为准），主营业务为：穿戴产品等精密金属件的生产制造、销售（最终以市场监督管理部门核准为准）。

（2）双方以其各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任；同时，双方按其各自认缴的出资额在目标公司注册资本中所占的比例（以下简称“出资比例”）依据本协议及相关法律法规的规定享有股东权利（包括行使股东会表决权）并承担股东义务。

2、 治理结构：

目标公司设股东会，股东会由全体股东（即出资双方）组成，是目标公司的权力机构。股东会职权及有关股东会的其他规定由双方协商一致后根据国家相关法律法规在目标公司章程中予以明确。股东会应按照法律、法规及目标公司章程行使职权。

目标公司不设董事会，设董事1名，由甲方提名并由股东会选举产生；目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名并由股东会选举产生；目标公司设总经理、财务负责人各1名，均由甲方推荐并由目标公司聘任。

3、 收入与利润分配：在作出有效股东会分红决议的前提下，目标公司的利润在弥补亏损和提取公积金后，由出资双方按照出资比例分配，但全体股东一致同意不按照上述比例进行分配的除外。

4、 违约责任及赔偿：

（1）任何一方根本违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。

（2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方有权要求单方解除或终止本协议，要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金，若违约金不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。

六、对外投资对上市公司的影响

公司为了拓展精密金属件等生产加工制造领域的发展，围绕相关制造领域的业务进行投资，本次投资有利于公司扩大经营规模，有利于投资各方实现资源共享、合作共赢，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向，不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述投资资金来源为公司自有资金或自筹资金。

七、最近十二个月其它投资事项

最近十二个月，公司除了完成现金收购苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司55.2%股权（交割完成后，公司直接持有江苏朗迅 65.2%股权，公司和江苏朗迅分别直接持有苏州郎克斯 45%、10%股权）

外，公司围绕新能源、消费电子相关领域、3D打印设备及其上下游、半导体设备及其零件等业务领域进行投资。相关投资，有利于拓宽公司业务方向，实现公司资源最大化，有利于与投资各方实现资源共享、合作共赢，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。具体投资事项如下：

此外，经2024年12月23日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、盐城鑫诚锋精密制造有限公司85%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权，详见公司同日披露的《关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-097）。

八、对外投资的风险分析

本次对外投资完成后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续经营存在一定的不确性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年12月25日