百利科技：关于全资子公司为下属控股公司提供担保的公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2023-012

湖南百利工程科技股份有限公司关于全资子公司为下属控股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 被担保人名称：云栖谷，系百利锂电控股子公司。

? 本次百利锂电担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次百利锂电为云栖谷担保的最高债权本金分别为人民币3000万元及1000万元，本次担保前公司及百利锂电为其实际提供的担保余额为0万元。

? 本次担保是否有反担保：是

? 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）拟为下属控股公司苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）申请银行授信提供担保。百利锂电近期分别与宁波银行股份有限公司苏州分行及江苏银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额连带责任保证书》，为云栖谷办理银行授信业务提供担保。

公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》，同意百利锂电为云栖谷申请银行授信提供担保的申请。该事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）苏州云栖谷智能系统装备有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1UQ44M4G

成立日期：2017年12月14日法定代表人：孙卫明注册资本：3,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司住所：苏州高新区浒关工业园浒青路86号15幢经营范围：

智能系统和自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、设计、制造、组装、销售：自动化及智能设备、新型热工设备、机械电子电气及物料仓储设备、工业炉设备、智能输送设备、自动化控制系统，并从事以上产品的配套服务和系统集成服务；销售：自动化控制软件、电子仪器仪表、计算机软硬件、陶瓷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。云栖谷股东结构：

关联关系：云栖谷系百利锂电控股子公司，百利锂电持有云栖谷40%股权，并根据章程约定享有云栖谷51%表决权。

主要财务状况：

截至2022年12月31日，云栖谷总资产27,135.67万元，总负债为24,837.25万元，其中流动负债总额为24,612.37万元，净资产2,298.42万元；营业收入12,769.92 万元，净利润 1,007.45万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

百利锂电本次与被担保人签署的担保协议主要情况如下：

四、担保的必要性和合理性

百利锂电本次为云栖谷申请银行授信提供担保是为了是为满足其日常营运、生产备货的资金需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。截至本公告披露日，被担保人经营稳健、发展良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，此次担保风险总体可控。

本次担保对象云栖谷的其他股东未按其持股比例提供相应担保，主要原因如下：

1、被担保对象云栖谷被百利锂电收购后，其经营管理受百利锂电实际控制。授信银行认为融资对象的风险主要取决于控股股东，要求被担保人控股股东即百利锂电全额担保，不接受云栖谷另一自然人股东按持股比例提供担保。

2、云栖谷其他股东孙卫明已将其持有的云栖谷10%的股权（对应出资额300万元）质押给了百利锂电作为对本次授信的反担保，故本次百利锂电对云栖谷担保风险可控。

五、董事会意见

董事会认为，百利锂电本次为下属控股公司提供担保是为了满足下属控股公司经营过程中的资金需要，帮助其高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益。本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事认为，本次担保是为了满足云栖谷日常经营和业务发展的需要。云栖谷生产经营正常，其经营管理受百利锂电实际控制，且另一自然人股东同意将其所持云栖谷10%的股权质押给百利锂电提供反担保，因此本次担保的风险相对可控。本次担保事项审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。为此，同意本次担保事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司对外担保余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司对控股子公司担保余额为人民币34,500万元，占公司最近一期经审计净资产的53.12%，无逾期担保。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会二〇二三年四月二十一日