百利科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

湖南百利工程科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年五月八日

目 录

2023年第一次临时股东大会会议规则 ...... 3

2023年第一次临时股东大会基本情况及会议议程 ...... 5

议案一：《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》 ...... 7

议案二：《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》 ...... 10

湖南百利工程科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

2、现场投票方式

(1)现场投票采用记名投票方式表决。

(2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表

决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3、网络投票方式

网络投票方式详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

湖南百利工程科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2023年5月8日下午 15:00开始网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2023年5月8日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2023年5月8日9:15-15:00。

2、股权登记日：2023年4月27日

3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

8、会议出席对象

（1）2023年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

1、会议签到。

2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

4、会议主持人宣读以下议案：

（1）《关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案》

（2）《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》

5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

6、推举计票人、监票人。

7、股东及股东代表表决议案。

8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

10、董事会秘书宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

议案一

关于全资子公司为下属控股公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”） 拟为下属控股公司苏州云栖谷智能系统装备有限公司（以下简称“云栖谷”）申请银行授信提供担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

企业名称：苏州云栖谷智能系统装备有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1UQ44M4G

成立日期：2017年12月14日

法定代表人：孙卫明

注册资本：3,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

住所：苏州高新区浒关工业园浒青路86号15幢

经营范围：

智能系统和自动化设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、设计、制造、组装、销售：自动化及智能设备、新型热工设备、机械电子电气及物料仓储设备、工业炉设备、智能输送设备、自动化控制系统，并从事以上产品的配套服务和系统集成服务；销售：自动化控制软件、电子仪器仪表、计算机软硬件、陶瓷材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

云栖谷股东结构：

关联关系：云栖谷系百利锂电控股子公司，百利锂电持有云栖谷40%股权，并章程约定享有云栖谷51%表决权。

主要财务状况：

截至2022年12月31日，云栖谷总资产27,135.67万元，总负债为24,837.25万元，其中流动负债总额为24,612.37万元，净资产2,298.42万元；营业收入12,769.92 万元，净利润 1,007.45万元。（以上数据未经审计）

二、担保协议的主要内容

百利锂电本次与被担保人签署的担保协议主要情况如下：

三、担保的必要性和合理性

百利锂电本次为云栖谷申请银行授信提供担保是为了是为满足其日常营运、生产备货的资金需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。截至本公告披露日，被担保人经营稳健、发展良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项，此次担保风险总体可控。

本次担保对象云栖谷的其他股东未按其持股比例提供相应担保，主要原因如下：

1、被担保对象云栖谷被百利锂电收购后，其经营管理受百利锂电实际控制。授信银行认为融资对象的风险主要取决于控股股东，要求被担保人控股股东即百利锂电全额担保，不接受云栖谷另一自然人股东按持股比例提供担保。

2、云栖谷其他股东孙卫明已将其持有的云栖谷10%的股权（对应出资额300万元）质押给了百利锂电作为对本次授信的反担保，故本次百利锂电对云栖谷担保风险可控。本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

议案二

关于变更经营范围暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、变更经营范围情况

鉴于公司总部基地项目建设已完工交付，为聚焦主营业务生产，公司拟注销房地产开发资质，并对公司经营范围进行如下变更：

变更前经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨

询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务；房地产开发与经营、

房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

变更后经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨

询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次变更经营范围，最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司章程

根据上述经营范围变更的情况，拟对《公司章程》作出如下修订：

以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司经营层全权办理变更经营范围以及修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日